Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 октября 2015 г. N 18АП-10527/15

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 20 января 2016 г. N Ф09-10028/15 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Челябинск

27 октября 2015 г.

Дело N А07-23126/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 октября 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Матвеевой С.В., Скобелкина А.П.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кузнецовой О.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Уфа" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.07.2015 по делу N А07-23126/2014 (судья Курбангалиев И.Н.).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Управление жилищным фондом" - конкурсный управляющий Ахтямов Дамир Абдуллович (паспорт, решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.01.2015), Фассахова И. Ф. (паспорт, доверенность от 01.03.2015);

общества с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Уфа" - Резяпова Н. В. (паспорт, доверенность от 01.01.2014 N 50), Панферова М. В. (паспорт, доверенность от 01.01.2014 N 44);

общества с ограниченной ответственностью "Модуль" - Хаматов М. М. (паспорт, решение N 5 от 01.10.2014).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.11.2014 заявление общества с ограниченной ответственностью "Модуль" (ИНН 0264055066, ОГРН 1070264000091, далее - общество "Модуль", кредитор) о признании общества с ограниченной ответственностью "Управление жилищным фондом" (ИНН 0227006134, ОГРН 1080264001520, далее - должник) несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.01.2014 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении ликвидируемого должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ахтямов Дамир Абдуллович (далее - конкурсный управляющий).

Информационное сообщение о введении процедуры конкурсного производства и о порядке предъявления кредиторами своих требований опубликовано в издании "Коммерсантъ" N 11 от 24.01.2015.

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан в рамках дела о банкротстве должника с отдельными заявлениями к обществу с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Уфа" (ИНН 0276046524, ОГРН 1020202854979, далее - ответчик) о признании недействительными договоров уступки требования (цессии), заключенных между должником и ответчиком:

- N 351 от 03.07.2012 на сумму 1 500 000 рублей, N 731 от 26.07.2012 на сумму 1 500 000 рублей, N 858 от 31.08.2012 на сумму 1 600 000 рублей, N 1007 от 07.11.2012 на сумму 1 225 069 рублей, N 1147 от 18.12.2012 на сумму 1 200 000 рублей, N 1189 от 26.12.2012 на сумму 500 000 рублей;

- N 21 от 17.01.2013 на сумму 1 600 000 рублей, N 187 от 01.02.2013 на сумму 2 000 000 рублей;

- N 338 от 15.04.2014 на сумму 2 000 000 рублей, N 384 от 23.04.2014 на сумму 500 000 рублей, N 547 от 24.06.2014 на сумму 2 912 525 рублей, N 630 от 11.07.2014 на сумму 3 300 000 рублей, N 746 от 11.09.2014 на сумму 3 000 000 рублей, N 747 от 11.09.2014 на сумму 6 000 000 рублей;

и применении последствий недействительности указанных сделок в виде возврата в конкурсную массу денежных средств, оплаченных должником по вышеуказанным договорам уступки требования (цессии).

Определениями суда от 15.05.2015 названные заявления приняты к производству суда, одновременно к участию в рассмотрении данных обособленных споров в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Модуль" (ИНН 0264055066, ОГРН 1070264000091) /заявитель по делу о банкротстве должника/.

Определением суда от 06.07.2015 по ходатайству конкурсного управляющего должника объединены в одно производство для совместного рассмотрения заявления конкурсного управляющего должника об оспаривании сделок должника - договоров уступки требований (цессии), заключенных с ответчиком.

Определением суда от 29.07.2015 (резолютивная часть от 22.07.2015) заявления конкурсного управляющего должника удовлетворены. Признаны недействительными вышеназванные договоры уступки права требования, заключенные должником с ответчиком. Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в сумме 28 837 594 рублей, восстановления задолженности общества "Модуль" перед ответчиком в размере 28 837 594 рублей.

С определением суда от 29.07.2015 не согласился ответчик, обратившись с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении требований конкурсного управляющего должника.

По мнению подателя жалобы, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, имеющие значение для дела обстоятельства, которые суд счел установленными, не доказаны.

Заявитель жалобы указал, что договоры уступки 2014 года заключены между должником и ответчиком в течение одного года до принятия судом к производству заявления о признании должника банкротом и признаны судом недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо чтобы сделка предполагала существенное отличие цены сделки (иных условий) в худшую сторону для должника от цены (иных условий), при которых в сравнимых обстоятельствах совершались аналогичные сделки должником, иными участниками оборота. Однако конкурсным управляющим не заявлялись подобные доводы и не предоставлялись доказательства неравноценности встречного исполнения. Следовательно, судом не исследованы договоры на наличие в них оснований и условий, предусмотренных названной нормой Закона, не исследованы доказательства, на основании которых он пришел к выводу о недействительности сделок по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Вследствие чего, выводы в указанной части нельзя признать верными. Предметом договоров 2014 года являлось право требования задолженности от общества "Модуль", возникшей на основании договора поставки газа N 61833 от 10.10.2013, заключенному между ответчиком и обществом "Модуль". Должник на основании оспариваемых договоров приобрел имущественное право требования, существующее в момент передачи, подтвержденное актами приема-передачи газа, подписанными без разногласий, решениями суда о взыскании долга с общества "Модуль" по договору поставки газа. Договоры уступки являются возмездными, соответствующими требованиям действующего законодательства. Условия договоров уступки права требования 2014 года не отличаются от условий иных договоров уступки требования, заключенных между ответчиком и должником в разные периоды времени. Кроме того, ответчик заключает договоры уступки требования с другими контрагентами на аналогичных условиях. По мнению суда, неравноценность встречного исполнения подтверждается тем, что должник приобрел право требования к неплатежеспособному дебитору - обществу "Модуль", мотивировав это тем, что единственным источником поступления денежных средств для общества "Модуль" являлся должник. Данные выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам. Судом не установлен факт неплатежеспособности общества "Модуль" на момент заключения договоров уступки права требования, в то время как в процессе судебного разбирательства установлен факт наличия у должника неисполненных денежных обязательств перед обществом "Модуль" в сумме, превышающей сумму приобретаемого у ответчика права требования. Соответственно, у должника имелись все основания для произведения зачета встречных требований. Суд не исследовал довод об отсутствии иных источников поступления денежных средств обществу "Модуль", тогда как данный довод не соответствует действительности. Согласно договору поставки газа общество "Модуль" потребляло газ, поставляемый ответчиком, в целях выработки тепловой энергии, точкой подключения (отбора газа) согласно приложению N 2 к договору поставки газа является центральная котельная с. Краснохолмский. Данная котельная вырабатывает тепловую энергию для последующей реализации физическим и юридическим лицам, расположенным на территории названного населенного пункта. Согласно сведениям, содержащимся в открытом доступе, обществом "Модуль" в период 2013-2014 годов заключались государственные контракты на поставку тепловой энергии, что подтверждает наличие иных источников поступления денежных средств за поставленную тепловую энергию (помимо платежей от должника) и наличие возможности общества "Модуль" исполнять обязательства перед своими кредиторами. Следовательно, признание недействительными сделок 2014 года сделано без достаточных к тому оснований.

Податель жалобы не согласен с выводами суда о доказанности условий для признания недействительными сделок 2012-2013 годов по признакам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Так, суд посчитал доказанным факт совершения сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредитора на основании анализа бухгалтерского баланса, придя к выводу, что стоимость переданного в результате совершения сделок имущества и принятых обязательств составляет более 20 % балансовой стоимости активов должника. Однако конкурсным управляющим должника бухгалтерский баланс в судебное заседание не представлялся, судом не исследовался, что не соответствует положениям пункта 1 статьи 64, статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд посчитал, что ответчик знал или должен был знать об ущемлении интересов кредитора должника, исходя из решения Кировского районного суда г. Уфы от 17.04.2014, участия ответчика в судебных заседаниях по делу N А07-12877/2012, в которых кредитор должника - общество "Модуль" предпринял попытку оспорить договоры уступки июля-августа 2012 года. В нарушение статьи 71, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в обжалуемом определении отсутствует оценка доводов ответчика, изложенных в письменном виде, заявленных устно при рассмотрении дела, относительно несостоятельности доводов конкурсного управляющего. Судом не дана оценка доводам ответчика со ссылкой на выводы, содержащиеся в решении по делу N А07-12877/2012, о том, что интересы общества "Модуль" договорами уступки не нарушаются, а доводы общества "Модуль" относительно наличия обязательств должника перед ним документально не подтверждены. Договоры уступки N 351 от 03.07.2012, N 731 от 26.07.2012, N 858 от 31.08.2012 заключены ранее возникновения спора по делу N А07-12877/2012 и ответчик в момент заключения данных договоров не мог знать о каких-либо возражениях общества "Модуль". Судом не дана оценка доводам ответчика, приведенным против доводов конкурсного управляющего об осведомленности, ссылающегося на решение Кировского районного суда г. Уфы от 17.04.2014. Содержание данного решения сводится к тому, что в случае управления многоквартирным жилым домом управляющей организацией последняя обязана заключить договор поставки коммунального ресурса с ресурсоснабжающей организацией. Сторонами по данному делу выступали прокуратура г. Уфы и ответчик по настоящему обособленному спору. Конкурсный управляющий полагает, что ответчик должен был знать и знал о том, что должник, являясь управляющей организацией, не имеет собственных денежных средств и как исполнитель коммунальной услуги обязан перечислять денежные средства в пользу ресурсоснабжающей организации согласно пункту 6 постановления Правительства Российской Федерации N 253 от 28.03.2012. Данный довод несостоятелен. Должник является коммерческой организацией, которая вправе извлекать прибыль из своей деятельности, совершать любые сделки, не запрещенные действующим законодательством. В законодательстве отсутствует запрет на заключение договоров уступки права требования управляющими организациями. На момент заключения договоров уступки должник являлся действующим юридическим лицом, сведений о начале процедуры ликвидации, введении процедуры банкротства в реестре юридических лиц не имелось. Действующее законодательство не устанавливает обязанности для контрагента управляющей организации по установлению источников получения денежных средств последней, из которых будет производиться расчет в счет исполнения обязательств по сделке. Ответчик при совершении сделок не мог знать о цели должника причинить вред имущественным правам кредитора, о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, поскольку должник на момент заключения сделок являлся действующим юридическим лицом, сведений о начале процедуры ликвидации, введении процедуры банкротства в реестре юридических лиц не имелось. Ответчик не участвовал в судебных заседаниях по взысканию задолженности с должника в пользу общества "Модуль". Часть неисполненных обязательств должника перед обществом "Модуль" подтверждается судебными решениями, которые приняты в период после заключения сделок 2012-2013 годов, что следует из информации, представленной должником. При заключении договоров ответчик действовал добросовестно, руководствуясь действующим законодательством. Судом не установлено, что сделка совершена с целью причинения вреда кредиторам, в результате совершения сделки причинен вред правам кредиторов, другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки; в материалах дела отсутствуют, в процессе судебного разбирательства не представлено ни одного доказательства, подтверждающего наличие обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Следовательно, признание недействительными сделок 20112-2013 годов сделано без достаточных к тому оснований.

Кроме того, ответчик отметил, что исполнение определения лишено целесообразности, так как в заявлении о признании сделок недействительными конкурсный управляющий должника указывает, что в момент принятия права требования задолженности от ответчика к обществу "Модуль" у должника имелась собственная задолженность перед обществом "Модуль". Таким образом, между должником и обществом "Модуль" возникли встречные требования друг к другу, которые подлежат прекращению путем проведения зачета. Денежные средства, перечисленные должником в счет исполнения обязательств по договорам уступки ответчику, в конечном итоге должны быть перечислены ответчику. В свою очередь ответчик уменьшил задолженность общества "Модуль" по договорам поставки газа 2011, 2012, 2013 годов на сумму уступленного требования, что подтверждается актами сверки взаимных расчетов, имеющимися в деле. Перемещение денежных средств между участниками возникшего спора приведет лишь к несению дополнительных расходов, в частности по оплате комиссий банку за перечисление денежных средств.

Судебное разбирательство, назначенное на 24.09.2015, откладывалось на 20.10.2012 для представления текстов оспариваемых сделок (N N 384, 547, 746), отсутствующих в материалах обособленного спора.

Дополнительно представленные пояснения, доказательства приобщены к материалам дела в порядке, предусмотренном статьями 81, 66, 168, 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель подателя жалобы доводы жалобы поддержал в полном объеме.

Представители должника и кредитора указали на отсутствие оснований для удовлетворения жалобы.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 15.08.2011 между должником и обществом "Модуль" (ЭСО, кредитор) заключен договор энергоснабжения (с теплоносителем горячая вода) N 48, по условиям которого общество "Модуль" отпускает через присоединенную сеть тепловую энергию, а должник обязуется ее оплачивать.

Должником в период с 03.07.2012 по 26.12.2012 заключены договоры уступки требовании (цессии) с ответчиком: N 351 от 03.07.2012 на сумму 1 500 000 рублей, N 731 от 26.07.2012 на сумму 1 500 000 рублей, N 858 от 31.08.2012 на сумму 1 600 000 рублей, N 1007 от 07.11.2012 на сумму 1 225 069 рублей, N 1147 от 18.12.2012 на сумму 1 200 000 рублей, N 1189 от 26.12.2012 на сумму 500 000 рублей.

Согласно пункту 1 указанных договоров ответчик (первоначальный кредитор) уступает, а должник (новый кредитор) принимает на себя право требования задолженности от общества "Модуль", возникшей на основании договора поставки газа N 61833 от 17.11.2011, заключенного между ответчиком и обществом "Модуль". Общая сумма договоров, заключенных в 2012 году, составила 7 525 069 рублей.

Должник по договорам уступки требования произвел оплату в адрес первоначального кредитора - ответчика платежными поручениями N 584 от 16.07.2012 сумму 1 000 000 рублей, N 634 от 25.07.2012 сумму 300 000 рублей, N 651 от 26.07.2012 сумму 200 000 рублей, N 780 от 16.08.2012 сумму 300 000 рублей, N 794 от 21.08.2012 сумму 500 000 рублей, N 809 от 23.08.2012 сумму 300 000 рублей, N 822 от 27.08.2012 сумму 200 000 рублей, N 842 от 29.08.2012 сумму 200 000 рублей, N 860 от 31.08.2012 сумму 100 000 рублей, N 917 от 12.09.2012 сумму 300 000 рублей, N 934 от 14.09.2012 сумму 200 000 рублей, N 972 от 24.09.2012 сумму 500 000 рублей, N 975 от 28.09.2012 сумму 500 000 рублей, N 191 от 07.11.2012 сумму 500 000 рублей, N 287 от 22.11.2012 сумму 125 069,62 рублей, N 229 от 13.11.2012 сумму 300 000 рублей, N 277 от 20.11.2012 сумму 300 000 рублей, N 458 от 24.12.2012 сумму 1 200 000 рублей, N 501 от 27.12.2012 сумму 500 000 рублей.

Должником заключены договоры уступки требовании (цессии) с ответчиком: N 21 от 17.01.2013 на сумму 1 600 000 рублей, N 187 от 01.02.2013 на сумму 2 000 000 рублей. Согласно пункту 1 указанных договоров ответчик (первоначальный кредитор) уступает, а должник (новый кредитор) принимает на себя право требования задолженности от общества "Модуль", возникшей на основании договора поставки газа N 61833 от 17.11.2011, заключенного между ответчиком и обществом "Модуль". Общая сумма договоров, заключенных в 2013 году, составила 3 600 000 рублей.

Должник по договорам уступки требования произвел оплату в адрес первоначального кредитора - ответчика платежными поручениями N 21 от 17.01.2013 сумму 1 600 000 рублей, N 187 от 01.02.2013 на сумму 2 000 000 рублей.

Должником в период с 17.04.2014 по 11.09.2014 заключены договоры уступки права требовании (цессии) с ответчиком: N 338 от 15.04.2014 на сумму 2 000 000 рублей, N 384 от 23.04.2014 на сумму 500 000 рублей, N 630 от 11.07.2014 на сумму 3 300 000 рублей, N 547 от 24.06.2014 на сумму 2 912 525 рублей, N 746 от 11.09.2014 на сумму 3 000 000 рублей, N 747 от 11.09.2014 на сумму 6 000 000 рублей. Общая сумма договоров, заключенных в 2014 году, составила 17 712 525 рублей.

Согласно пункту 1 указанных договоров ответчик (первоначальный кредитор) уступает, а должник (новый кредитор) принимает на себя право требования задолженности от общества "Модуль", возникшей на основании договора поставки газа N 61833 от 17.11.2011, заключенного между ответчиком и обществом "Модуль".

Должник по договорам уступки требования произвел оплату в адрес первоначального кредитора - ответчика платежными поручениями N 477 от 17.04.2014 сумму 1 000 000 рублей, N 457 от 21.04.2014 сумму 1 000 000 рублей, N 463 от 24.04.2014 сумму 500 000 рублей, N 649 от 25.06.2014 сумму 2 515 525 рублей, N 654 от 27.06.2014 сумму 400 000 рублей, N 701 от 21.07.2014 сумму 2 000 000 рублей, N 719 от 30.07.2014 сумму 1 000 000 рублей, N 723 т 31.07.2014 сумму 300 000 рублей, N 803 от 22.09.2014 сумму 834 167,60 рублей, N 833 от 26.09.2014 сумму 200 000 рублей, N 834 от 26.09.2014 сумму 200 000 рублей, N 835 от 26.09.2014 сумму 200 000 рублей, N 836 от 26.09.2014 сумму 200 000 рублей, N 837 от 26.09.2014 сумму 200 000 рублей, N 838 от 26.09.2014 сумму 200 000 рублей, N 839 от 26.09.2014 сумму 451 832,40 рублей, N 840 от 29.09.2014 сумму 200 000 рублей, N 848 от 30.09.2014 сумму 100 000 рублей, N 854 от 01.10.2014 сумму 190 000 рублей, N 856 от 02.10.2014 сумму 80 000 рублей, N 858 от 03.10.2014 сумму 60 000 рублей, N 859 от 07.10.2014 сумму 170 000 рублей, N 835 от 19.09.2014 сумму 3 000 000 рублей, N 836 от 19.09.2014 сумму 3 000 000 рублей.

В связи с неисполнением должником договорных обязательств общество "Модуль" обратилось в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 20.01.2015 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

В реестр требований кредиторов должника включены требования общества "Модуль" в сумме 2 005 997,11 рублей основного долга (решение от 20.01.2015), 2 381 550,46 рублей основного долга (определение от 16.02.2015), 23 248 169,98 рублей основного долга, 13 334 189,90 рублей неустойки, 4 724,54 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами (определение суда от 08.04.2015), 1 140 014,37 рублей основного долга, 20 215 720,04 рублей неустойки, 94 000 рублей убытков (определение суда от 08.04.2015). Требований иных кредиторов в реестр не установлено.

Полагая, что сделки уступки права требования являются недействительными по признакам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым требованием.

Ответчик представил отзыв, в котором выразил не согласие с заявлениями.

Признавая сделки недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции исходил из того, что договоры 2014 года совершены в течение одного года до возбуждения дела о банкротстве должника, на момент их совершения должник имел неисполненные (просроченные) обязательства перед своим контрагентом обществом "Модуль", что подтверждается решениями судов, должником приобретено право требования к неплатежеспособному дебитору - обществу "Модуль", единственным источником поступления денежных средств для которого являлся должник.

Признавая сделки недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции исходил из того, что сделки совершены в период подозрительности, предусмотренный названной нормой, в момент заключения оспариваемых сделок, у должника имелась задолженность перед обществом "Модуль", подтвержденная решениями суда, согласно балансу сумма совершенных сделок значительно превышает 20 % стоимости имущества должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделок, что с учетом наличия признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества должника подтверждает доказанность факта совершения сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, ответчик с учетом изложенного, знал или должен был знать об ущемлении интересов кредиторов должника, что также подтверждается решением Кировского районного суда г.Уфы от 17.04.2015, решением суда по делу N А07-12877/2012 от 13.11.2012, принимая участие в судебных заседания через представителей.

Апелляционный суд полагает, что определение подлежит отмене по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены конкурсному управляющему статьями 61.9, 129 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статья 61.2 Закона о банкротстве допускает возможность признания недействительными подозрительных сделок, совершенных при неравноценном встречном предоставлении, либо с причинением вреда кредиторам.

Так, в силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункты 8, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

Договоры уступки права требования 2014 года совершены в течение одного года до возбуждения дела о банкротстве (11.11.2014). Следовательно, подпадают под период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимость доказывания иных обстоятельств (помимо факта неравноценности встречного предоставления) не требуется.

Сделки 2014 года заключены на возмездной основе, о чем свидетельствуют пункты 2, 3 договоров, а также действия должника по оплате за уступленное право. Цена передаваемого имущественного права требования соответствует размеру задолженности дебитора, наличие последней не оспаривается, кроме того, часть задолженности подтверждена судебными актами (что следует из самих текстов договоров). Доказательств того, что данная цена приобретения не соответствует рыночным условиям, в дело не представлено. Сведений о том, что стоимость права требования к обществу "Модуль" существенно в худшую для должника сторону отличается от цены, определенной сторонами оспариваемых сделок и уплаченной должником первоначальному кредитору, в деле не имеется. Выводы суда относительно приобретения должником права требования к неплатежеспособному дебитору недостаточно обоснованны. Доказательств того, что денежные средства должника являлись единственным источником поступления для третьего лица, не имеется. Третье лицо является коммерческой организацией, основной целью деятельности которой является извлечение прибыли; документально подтвержденных данных, что третье лицо не имело иных источников (активов) для расчета по задолженности, приобретенной должником, не имеется, финансовое состояние названной организации допустимыми и достоверными доказательствами (данными бухгалтерского/налогового учета и отчетности с расшифровками) не подтверждено. Сам по себе факт наличия обязательств должника перед обществом "Модуль" не подтверждает данных обстоятельств. В данном случае, конкурсным управляющим и судом первой инстанции не учтено, что, приобретая права требования к обществу "Модуль", должник, имеющий обязательства перед обществом "Модуль", получал встречные однородные требования к последнему и обязательства данных лиц могли быть прекращены зачетом (статья 410 Гражданского кодекса Российской Федерации). Причины, по которым должник и третье лицо, не совершили действий, направленных на прекращение взаимных обязательств (пусть даже в части), не раскрыты. Доказательств наличия к тому объективных препятствий в деле не имеется. При этом, доказательств наличия на момент совершения сделок 2014 года обязательств должника перед иными кредиторами, в последующем требования которых включены в реестр требований кредиторов должника, в дело не представлено.

Следовательно, совокупность условий для признания сделок 2014 года недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не доказана.

Признаков недействительности данных сделок по пункту 2 той же статьи Закона не усматривается.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Сделки 2012-2013 годов совершены в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве должника, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На момент совершения сделок должник обладал признаком неплатежеспособности, учитывая, что не исполнял обязательств перед обществом "Модуль".

Стороны оспариваемых сделок не имеют признаков заинтересованности между собой. Сделки совершены на возмездных условиях, о чем свидетельствуют пункты 2, 3 договоров, а также действия должника по оплате за уступленное право.

Оснований полагать, что в результате совершения оспариваемых сделок уменьшились стоимость или размер имущества должника и (или) увеличился размер имущественных требований к должнику, наступили иные последствия совершенных должником сделок, которые привели или могли привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, не имеется.

Так, в результате совершения оспариваемых сделок должник, уплативший денежные средства, приобрел право требования задолженности к обществу "Модуль", наличие которой не оспаривается (кроме того, часть задолженности подтверждена судебными актами, что следует из самих текстов договоров). Доказательств того, что дебиторская задолженность не реальна ко взысканию, не представлено. Цена передаваемого имущественного права требования соответствует размеру задолженности дебитора. Доказательств того, что данная цена приобретения не соответствует рыночным условиям, в дело не представлено. Сведений о том, что стоимость права требования к обществу "Модуль" существенно в худшую для должника сторону отличается от цены, определенной сторонами оспариваемых сделок и уплаченной должником первоначальному кредитору, в деле не имеется.

Доказательств того, что денежные средства должника являлись единственным источником поступления денежных средств для третьего лица (дебитора), не имеется. Третье лицо является коммерческой организацией, основной целью деятельности которой является извлечение прибыли; документально подтвержденных данных, что третье лицо не имело иных источников (активов) для расчета по задолженности, приобретенной должником, не имеется, финансовое состояние названной организации допустимыми и достоверными доказательствами (данными бухгалтерского/налогового учета и отчетности с расшифровками) не подтверждено. Тогда как, согласно сведениям, содержащимся в открытом доступе, обществом "Модуль" в период 2013-2014 годов заключались государственные контракты на поставку тепловой энергии, что подтверждает наличие иных источников поступления денежных средств за поставленную тепловую энергию (помимо платежей от должника) и наличие возможности общества "Модуль" исполнять обязательства перед своими кредиторами. Сам по себе факт наличия обязательств должника перед обществом "Модуль" не подтверждает данных обстоятельств. В данном случае, конкурсным управляющим и судом первой инстанции не учтено, что, приобретая права требования к обществу "Модуль", должник, имеющий обязательства перед обществом "Модуль", получал встречные однородные требования к последнему и обязательства данных лиц могли быть прекращены зачетом (статья 410 Гражданского кодекса Российской Федерации). Причины, по которым должник и третье лицо, не совершили действий, направленных на прекращение взаимных обязательств (пусть даже в части), не раскрыты. Доказательств наличия к тому объективных препятствий в деле не имеется. При этом, доказательств наличия обязательств должника перед иными кредиторами на момент совершения сделок 2012-2013 годов, в последующем требования которых включены в реестр, в дело не представлено.

Ответчик при совершении сделок не мог знать о цели должника причинить вред имущественным правам кредитора, о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, поскольку должник на момент заключения сделок являлся действующим юридическим лицом, сведений о начале процедуры ликвидации, введении процедуры банкротства в реестре юридических лиц не имелось. Ответчик не участвовал в судебных заседаниях по взысканию задолженности с должника в пользу общества "Модуль", а часть неисполненных обязательств должника перед обществом "Модуль" подтверждается судебными решениями, которые приняты в период после заключения сделок 2012-2013 годов, что следует из информации, представленной самим должником.

Доводы конкурсного управляющего об осведомленности, ссылающегося на решение Кировского районного суда г. Уфы от 17.04.2014, приняты во внимание судом необоснованно. Содержание данного решения сводится к тому, что в случае управления многоквартирным жилым домом управляющей организацией последняя обязана заключить договор поставки коммунального ресурса с ресурсоснабжающей организацией, сторонами по данному делу выступали прокуратура г. Уфы и ответчик по настоящему обособленному спору. Из содержания решения и предмета спора не следует, что значимые для настоящего дела обстоятельства входили в предмет исследования и были установлены судом.

При этом, условия договоров уступки права требования не отличаются от условий иных договоров уступки требования, заключенных между ответчиком и должником в разные периоды времени. Должник является коммерческой организацией, которая вправе извлекать прибыль из своей деятельности, совершать любые сделки, не запрещенные действующим законодательством, а в законодательстве отсутствует запрет на заключение договоров уступки права требования управляющими организациями. Более того, действующее законодательство не устанавливает и обязанности для контрагента управляющей организации по установлению источников получения денежных средств последней, из которых будет производиться расчет в счет исполнения обязательств по сделке.

Несмотря на то, что стороны сделки одни и те же и передаваемые права требования касались обязательств одного и того же лица, следует отметить, что данные сделки совершались в различные ничем не обусловленные временные периоды и касались различных обязательств дебитора (задолженности по оплате поставленного газа за отдельные отчетные периоды, не связанные между собой ничем иным, кроме как договором). По мнению апелляционной инстанции, данные сделки, исходя из характера, не могут рассматриваться как взаимосвязанные, направленные на достижение какой-то единой цели. Следовательно, они не могут оцениваться как единая сделка, а проверка таких сделок на предмет превышения предельного процента к балансовой стоимости должна была производиться по каждой отдельной сделке на момент периода, предшествующего заключению каждой сделки в отдельности. Таких доказательств в дело не представлено.

Договоры уступки N 351 от 03.07.2012, N 731 от 26.07.2012, N 858 от 31.08.2012 заключены ранее возникновения спора по делу N А07-12877/2012 и ответчик в момент заключения данных договоров не мог знать о каких-либо возражениях общества "Модуль".

Наличие задолженности перед иными кредиторами, требования которых в процедуре банкротства не заявлялись и не устанавливались, правового значения не имеет, поскольку не подтверждает значимых для дела обстоятельств.

Судом апелляционной инстанции не установлено, что сделки совершены с целью причинения вреда кредиторам, в результате совершения сделок причинен вред правам кредиторов, а другая сторона сделок знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделок.

Следовательно, оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего не имелось, поскольку совокупность условий для признания сделок недействительными, не доказана.

Определение подлежит отмене, поскольку выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, а имеющие значение для дела обстоятельства, не доказаны (подпункты 2, 3 пункта 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В удовлетворении заявления конкурсного управляющего надлежит отказать.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Исходя из положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, государственная пошлина за рассмотрение заявления об оспаривании сделок подлежит взысканию с должника непосредственно в доход федерального бюджета. Расходы ответчика по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на должника.

Руководствуясь статьями 176, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.07.2015 по делу N А07-23126/2014 отменить, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Уфа" - удовлетворить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Управление жилищным фондом" Ахтямова Дамира Абдулловича о признании недействительными договоров уступки требования (цессии), заключенных с обществом с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Уфа", применении последствий недействительности сделки, отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Управление жилищным фондом" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 рублей по заявлению.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Управление жилищным фондом" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Уфа" 3 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья

Л.В. Забутырина

Судьи

С.В. Матвеева А.П. Скобелкин