Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2015 г. N 10АП-10283/15

г. Москва

26 октября 2015 г.

Дело N А41-31509/15

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 октября 2015 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мизяк В.П.,

судей Быкова В.П., Закутской С.А.,

при ведении протокола судебного заседания: Лысковой К.А.,

при участии в заседании:

от истцов:

от Романовой Людмилы Валентиновны: Романова Л.В., лично,

от Горшковой Ирины Викторовны: Горшкова И.В., лично,

от Кондрушиной Юлии Викторовны: Романова Л.В., представитель (доверенность, нотариально удостоверенная 18.06.2015 в реестре за N 2-1252),

от ответчика закрытого акционерного общества "ЮНОН" (ИНН 5038032762, ОГРН 1025004912426): Коновалов В.В., представитель (доверенность от 13.05.2015),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Романовой Людмилы Валентиновны, Горшковой Ирины Викторовны, Кондрушиной Юлии Викторовны на решение Арбитражного суда Московской области от 06 июля 2015 года по делу N А41-31509/15 по иску Романовой Людмилы Валентиновны, Горшковой Ирины Викторовны, Кондрушиной Юлии Викторовны к закрытому акционерному обществу "ЮНОН" о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества,

УСТАНОВИЛ:

Романова Людмила Валентиновна, Горшкова Ирина Викторовна, Кондрушина Юлия Викторовна обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу "ЮНОН" (далее - ЗАО "ЮНОН") о признании недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ЮНОН", оформленные протоколом от 29 августа 2012 года, и изменения и дополнения в устав общества, утвержденные этими решениями (л.д. 2-3).

Решением Арбитражного суда Московской области от 06 июля 2015 года в удовлетворении иска отказано (л.д. 77-78). При вынесении решения суд исходил из пропуска истцами установленного Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах") трехмесячного срока исковой давности по заявленному требованию.

Не согласившись с данным решением суда, истцы обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просили решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска (л.д. 80-83). Заявители в апелляционной жалобе сослались на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение норм процессуального права и неправильное применение норм материального права; указали, что не были уведомлены о проведении внеочередных собраний.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (www.10aas.arbitr.ru) и на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (www.arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истцы доводы апелляционной жалобы поддержали, просили обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Представитель ЗАО "ЮНОН" возражал против доводов апелляционной жалобы, просил обжалуемое решение ставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Заслушав мнение представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыв на апелляционную жалобу, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Статьей 31, пунктом 1 статьи 49 ФЗ "Об акционерных обществах" определено, что акционеры-владельцы обыкновенных акций общества вправе участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции. Акционерное общество обязано обеспечить акционерам реализацию их права на участие в управлении обществом, включая право голоса на общем собрании акционеров. Соблюдение гарантий реализации этих прав является необходимым условием для возможности участия акционера в управлении обществом.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Пунктом 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53,55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера. Ответчиком по такому делу является акционерное общество.

Из материалов дела следует, что ЗАО "ЮНОН" зарегистрировано в качестве юридического лица 20 марта 2000 года Московская областная регистрационная палата с присвоением государственного регистрационного номера 1025004912426.

Романова Л.В., Горшкова И.В., Кондрушина Ю.В. являются наследниками умершего 08 мая 2012 года акционера общества Романова В.Н., владевшего до своей смерти 33 акциями общества, что составляло 33 процента от его уставного капитала.

В 2015 году вступившим в наследство истцам стало известно, что 29 августа 2012 года акционерами общества Хоркиным А.В. и Потаповым С.Н. проведено внеочередное собрание акционеров общества, на котором приняты решения об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями; о внесении изменений и дополнений в устав общества; об увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций; об утверждении решения о дополнительном выпуске ценных бумаг общества (протокол от 29.08.2012, л.д. 30-35).

Оспаривая названные решения, истцы сослались на нарушение порядка подготовки и проведения собрания: не уведомление их о дате и времени проведения спорного собрания.

Судом первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказано.

Согласно положениям абзаца 3 части 1 статьи 52 ФЗ "Об акционерных обществах" в указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому указанному лицу под роспись, либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в определенном уставом общества печатном издании и размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", либо размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Пунктом 10.10 устава ЗАО "ЮНОН" ообусловлено, что сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров осуществляется путем направления им письменного уведомления. Общее собрание акционеров вправе принять решение сообщать акционерам о проведении общего собрания акционеров путем опубликования информации в органах печати (л.д.16, оборотная сторона).

Письменное сообщение о проведении общего собрания акционеров направляется акционерам заказными письмами не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, -не позднее 30 дней до даты его проведения и не менее чем за 10 дней в случае назначения нового (повторного) собрания. В эти же сроки осуществляется опубликование в печати сообщения о проведении общего собрания (пункт 10.11 устава).

Судом первой инстанции установлено, что на момент проведения оспариваемого собрания общества, истцы не имели статуса акционеров и право голосовать по вопросам, принимаемым на общем собрании акционеров общества.

Истцы вступили в наследство 16 ноября 2012 года, что подтверждается свидетельством о праве на наследство N 50АА2975762.

Необходимые документы для внесения в реестр акционеров были представлены истцами в феврале 2013 года, а запись о том, что истцы являются акционерами общества, была внесена в реестр акционеров 01 марта 2013 года.

Ответчиком в материалы дела представлены уведомления предполагаемым наследникам Романова В.Н. о проведении оспариваемого годового общего собрания акционеров общества, с приложением почтовых квитанций и описей вложения.

На внеочередном общем собрании акционеров общества 29 августа 2012 года присутствовали акционеры общества Хоркин А.В., Потапов С.Н., Погребняков В.П., Чуркин А.В., владеющие в совокупности 67 процентов акциями общества.

При этом по всем вопросам, вынесенным на голосование, акционеры, владеющие в совокупности 67 процентов акциями общества, голосовали единогласно, в связи с чем присутствие или отсутствие истцов на оспариваемом собрании акционеров не могло повлиять на результаты голосования.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции признает правомерными выводы суда о том, что до 01 марта 2013 года у общества не имелось оснований исполнять действия, предусмотренные ФЗ "Об акционерных обществах"; участие истцов на собрании акционеров от 29 августа 2012 года не могло повлиять на итоги голосования по всем четырем вопросам, общество не нарушило прав истцов на участие в общем собрании акционеров.

Таким образом, правовые основания оснований для удовлетворения требований истцов отсутствовали.

Судом первой инстанции правильно применен срок исковой давности.

Статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 7 статьи 49 ФЗ "Об акционерных обществах" закреплено, что срок исковой давности по требованию о признании недействительными решения собрания акционеров составляет три месяца со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

По правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 N 5-П, течение срока исковой давности должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки. В целях применения срока исковой давности необходимо оценивать не только фактическую информированность истца, но и наличие возможности быть информированным о совершении оспариваемой сделки и наличии оснований для признания ее недействительной. Иное понимание указанной нормы не отвечало бы принципам стабильности гражданского оборота и добросовестного осуществления гражданских прав.

Суд апелляционной инстанции полагает, что при условии должной степени заботливости и осмотрительности, добросовестной реализации своих прав акционеров общества, истцы должны были узнать о нарушении своих прав в марте 2013 года, когда они стали акционерами, или после проведения годового общего собрания акционеров ЗАО "ЮНОН" 28 июня 2013 года, и в установленный законом срок обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав.

Однако истцы обратились в арбитражный суд с иском по настоящему делу 05 мая 2015 года, то есть за пределами установленного ФЗ "Об акционерных обществах" трехмесячного срока исковой давности.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Представителем ответчика ЗАО "ЮНОН" заявлено в суде первой инстанции о пропуске истцами срока исковой давности по заявленным требованиям.

Пунктом 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" отмечено, что, если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности относится к самостоятельному основанию для отказа в иске.

Истцами ходатайство, в установленном законом порядке в соответствии с требованиями статьи 205 Гражданского кодекса Российской Федерации, о восстановлении срока исковой давности не заявлено, уважительных причин для восстановления срока исковой давности судом не установлено, истцы имели возможность знакомиться с документами общества с ноября 2012 год; доказательств, что им чинились в этом препятствия судам не представлено.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка установленным обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а потому оспариваемое решение суда является законным и обоснованным.

Доводы апелляционной жалобы апелляционным судом рассмотрены и отклонены как несостоятельные, поскольку в связи с пропуском истцами срока исковой давности по заявленным требованиям, не имеют правового значения и не влияют на законность принятого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 06 июля 2015 года по делу N А41-31509/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

В.П. Мизяк

Судьи

В.П. Быков С.А. Закутская