Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 ноября 2015 г. N 18АП-11947/15

г. Челябинск

02 ноября 2015 г.

Дело N А76-1238/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 ноября 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ершовой С.Д.,

судей Матвеевой С.В., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Алекберовой А.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "НПП "Технолит" Чащина Сергея Михайловича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 09.09.2015 по делу N А76-1238/2014 (судья Калина И.В.).

В заседании принял участие представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "НПП "Технолит" Чащина Сергея Михайловича - Синодский К.А. (доверенность от 25.03.2015).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 11.12.2014 общество с ограниченной ответственностью "Начно-производственное предприятие "Технолит" (ИНН 7447136283, ОГРН 1087447011299, далее - общество "НПП "Технолит", должник) признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Чащин Сергей Михайлович.

Информационное сообщение о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства опубликовано в официальном издании "Коммерсантъ" от 20.12.2014 N 232.

11.02.2015 общество с ограниченной ответственностью "ЮжУралЧерМет" (далее - общество "ЮжУралЧерМет", кредитор) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 582 936 руб. (л.д. 5-6).

Определением арбитражного суда от 27.04.2015 к участию в рассмотрении требования в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Пальмира" (далее - общество "Пальмира", третье лицо) (л.д. 131-132).

Определением арбитражного суда от 09.09.2015 заявление общества "ЮжУралЧерМет" удовлетворено.

Не согласившись с указанный судебным актом, конкурсный управляющий должника Чащин С.М. обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит определение арбитражного суда от 09.09.2015 отменить, разрешить вопрос по существу.

Подателем жалобы отмечено, что положения статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации прямо не указывают на обязанность прежнего или нового кредитора извещать должника о состоявшейся уступке. Между тем, отсутствие извещения должника о состоявшейся уступке оказывает прямое влияние на его обязанности, поскольку легитимирует осуществление платежа прежнему кредитору, в связи с чем риск, вызванный этими неблагоприятными последствиями возлагается на нового кредитора (пункт 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данные правила, по мнению конкурсного управляющего, корреспондируют с положениями пункта 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, предоставляющими должнику право не исполнять обязательства новому кредитору до представления ему доказательств перехода права требования к этому лицу. Кроме того, сведения о состоявшейся уступке отсутствуют в бухгалтерской отчетности должника, данные документы не передавались конкурсному управляющему в ходе проведения процедуры конкурсного производства.

Так же податель жалобы ссылается на недействительность договора уступки прав требования от 04.11.2013 N 26-11, указывая, что уступаемое право требования по договору поставки не перешло к цессионарию при заключении договора и не могло перейти, так как переход права находился под условием оплаты задолженности должником. По мнению конкурсного управляющего, при рассмотрении апелляционной жалобы следует принять во внимание правовую позицию, изложенную в постановлении Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 04.10.2000 по делу N 28/7 (Ф08-2640/2000).

Общество "ЮжУралЧерМет", третье лицо - общество "Пальмира", уведомленные о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие указанных лиц.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Чащина С.М. поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, отмечая недействительность договора цессии в силу статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации и отсутствие в связи с указанным обстоятельством прав требования у общества "ЮжУралЧерМет".

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 23.03.2011 обществом "Пальмира" (поставщик) и обществом "НПП "Технолит" (покупатель) заключен договор поставки N 4 (л.д.8-10), по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить лом черных металлов (далее - товар) в количестве, ассортименте и по цене, согласованными сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора (пункт 1.1. договора).

Согласно пункту 4.2 договора оплата покупателем поставленного товара производится перечислением денежных средств на расчетный счет поставщика в следующем порядке: 50 % - по факту предоставления товарно-транспортной накладной; 50 % - после оформления приема-сдаточного акта о приемке товара.

В подтверждение согласования сторонами подлежащего поставке товара, его ассортимента и стоимости в материалы дела представлены протоколы о цене (спецификации) от 29.03.2011 N 1, от 25.01.2012 N 2 (л.д.13-15).

Поставка должнику товара на общую сумму 18 483 876 руб. подтверждена представленными в материалы дела товарными накладными: от 01.04.2011 N 275 на сумму 295 440 руб., от 02.04.2011 N 274 на сумму 212 280 руб., от 06.04.2011 N 277 на сумму 276 000 руб., от 12.04.2011 N 276 на сумму 240 924 руб., от 15.04.2011 N 278 на сумму 349 920 руб., от 18.04.2011 N 279 на сумму 361 080 руб., от 26.04.2011 N 341 на сумму 211 200 руб., от 27.04.2011 N 343 на сумму 271 920 руб., от 29.04.2011 N 342 на сумму 220 920 руб., от 04.05.2011 N 379 на сумму 224 280 руб., от 04.05.2011 N380 на сумму 249 480 руб., от 05.05.2011 N383 на сумму 164 280 руб., от 05.05.2011 N382 на сумму 136 440 руб., от 05.05.2011 N381 на сумму 193 440 руб., от 06.05.2011 N384 на сумму 423 480 руб., от 11.05.2011 N385 на сумму 215 880 руб., от 12.05.2011 N386 на сумму 189 000 руб., от 12.05.2011 N387 на сумму 192 360 руб., от 16.05.2011 N388 на сумму 289 800 руб., от 16.05.2011 N395 на сумму 199 800 руб., от 17.05.2011 N396 на сумму 219 120 руб., от 17.05.2011 N397 на сумму 185 400 руб., от 17.05.2011 N398 на сумму 205 440 руб., от 17.05.2011 N399 на сумму 159 240 руб., от 18.05.2011 N400 на сумму 324 720 руб., от 20.05.2011 N451 на сумму 347 880 руб., от 07.06.2011 N485 на сумму 163 080 руб., от 08.06.2011 N484 на сумму 213 408 руб., от 09.06.2011 N506 на сумму 286 956 руб., от 09.06.2011 N507 на сумму 215 784 руб., от 15.05.2011 N508 на сумму 288 900 руб., от 15.06.2011 N509 на сумму 241 164 руб., от 15.06.2011 N510 на сумму 237 816 руб.. от 15.06.2011 N517 на сумму 490 860 руб., от 17.06.2011 N527 на сумму 231 120 руб., от 21.06.2011 N528 на сумму 198 612 руб., от 22.06.2011 N529 на сумму 206 820 руб., от 24.06.2011 N537 на сумму 141 804 руб., от 24.06.2011 N538 на сумму 217 620 руб., от 27.06.2011 N539 на сумму 524 556 руб., от 27.06.2011 на сумму 163 620 руб., от 05.07.2011 N575 на сумму 211 140 руб., от 05.07.2011 N576 на сумму 216 324 руб., от 06.07.2011 N577 на сумму 148 932 руб.. от 07.07.2011 N578 на сумму 161 568 руб., от 11.07.2011 N593 на сумму 190 836 руб., от 12.07.2011 N595 на сумму 196 668 руб., от 13.07.2011 N602 на сумму 245 484 руб., от 22.07.2011 N694 на сумму 195 588 руб., от 22.07.2011 N749 на сумму 198 396 руб., от 25.07.2011 N696 на сумму 174 096 руб., от 25.07.2011 N697 на сумму 154 764 руб., от 26.07.2011 N698 на сумму 113 940 руб., от 26.07.2011 N700 на сумму 168 048 руб., от 29.07.2011 N750 на сумму 162 972 руб., от 09.08.2011 N783 на сумму 352 620 руб., от 15.08.2011 N784 на сумму 1 189 296 руб., от 17.08.2011 N809 на сумму 328 752 руб., от 22.08.2011 N811 на сумму 361 692 руб., от 26.08.2011 N830 на сумму 520 020 руб., от 27.08.2011 N831 на сумму 153 468 руб., от 29.08.2011 N832 на сумму 154 332 руб., от 11.10.2011 N1022 на сумму 182 844 руб., от 11.10.2011 N1023 на сумму 531 468 руб., от 27.01.2012 N69 на сумму 179 820 руб., от 29.02.2012 N172 на сумму 159 300 руб., от 11.05.2012 N824 на сумму 16 200 руб., от 18.05.2012 N825 на сумму 163 728 руб., от 27.06.2012 N938 на сумму 123 984 руб., от 17.09.2012 N1530 на сумму 187 056 руб., от 12.12.2012 N1888 на сумму 65 160 руб., от 31.01.2013 N228 на сумму 405 216 руб., от 11.03.2013 N475 на сумму 477 720 руб. (л.д. 16-89).

Должником произведена частичная оплата поставленного товара на сумму 17 900 940 руб., в остальной части переданный товар должником не оплачен, соответствующие доказательства в материалах дела отсутствуют.

С учетом произведенных платежей у общества "НПП "Технолит" перед обществом "Пальмира" возникла задолженность в размере 582 936 руб.

Факт поставки товара и его стоимость, размер частичной оплаты конкурсным управляющим не оспариваются.

04.11.2013 обществом "Пальмира" (цедент) и обществом "ЮжУралЧерМет" (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) N 26-П, согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме право требование, принадлежащее цеденту, в соответствии с договором поставки лома и отходов черных металлов от 23.03.2011 N 4, заключенному между цедентом и должником.

Право требования цедента к должнику составило 582 963 руб., которое переходит к цессионарию с момента вступления в силу договора (пункты 1.2, 1.3 договора).

В пункте 2.2 договора стороны указали, что в качестве оплаты за уступаемое право цедента к должнику, цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 50 % от суммы уступаемого права требования. Оплата производится в течение одного года с момента взыскания цедентом долга в размере 582 963 руб. с должника; в случае невозможности взыскания долга - оплата не производится (пункт 2.3 договора).

Поскольку обязательство по оплате товара общество "НПП "Технолит" не исполнило, общество "ЮжУралЧерМет" обратилось в арбитражный суд с требованием о включении указанной задолженности в реестр требований кредиторов должника.

Конкурсный управляющий Чащин С.М. представил отзыв, в котором возразил против удовлетворения требования кредитора, приводя доводы, аналогичные указанным в апелляционной жалобе (л.д.121-122).

Третье лицо - общество "Пальмира" мнение по существу спора не выразило.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства с учетом статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на основании статей 309, 310, 382, 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации пришел к выводу о том, что наличие и размер задолженности должника подтверждены документально, доказательств оплаты товара последним не представлено, что послужило основанием для признания обоснованным требования общества "ЮжУралЧерМет" в размере 582 936 руб. Возражения конкурсного управляющего судом первой инстанции признаны необоснованными.

Заслушав объяснения представителя конкурсного управляющего, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не усматривает наличие оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве в ходе конкурсного производства установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Закона, а именно: кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов.

При проверке обоснованности требования кредитора арбитражный суд оценивает доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими не исполненные должником обязательства, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, в том числе перечисленные выше договор поставки, спецификации, товарные накладные (л.д. 8-10, 13-89), суд первой инстанции правильно установил, что обществом "Пальмира" исполнена обязанность по поставке товара обществу "НПП "Технолит", в связи с чем у последнего возникла обязанность по его оплате (статьи 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 названного Кодекса).

Из смысла указанной статьи следует, что существенным условием договора уступки права требования является обязательство, на основании которого возникло право требования первоначального кредитора к должнику.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 данного Кодекса уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Договором уступки прав (цессии) от 04.11.2013 N 26-П определены основания возникновения прав требования у первоначального кредитора к должнику (обществу "НПП "Технолит") - договор поставки лома и отходов черных металлов от 23.03.2011 N 4 и размер уступленного требования - 582 936 руб.

При таких обстоятельствах, на стороне должника возникла обязанность уплатить обществу "ЮжУралЧерМет" стоимость приобретенного права требования. Доказательств её исполнения суду не представлено.

Отсутствие в материалах дела доказательств оплаты обществом "ЮжУралЧерМет" состоявшейся уступки не свидетельствует о ничтожности договора уступки прав (цессии) от 04.11.2013 N 26-П, поскольку условиями данного договора момент перехода права требования к должнику от цедента к цессионарию не обусловлен исполнением последним обязанности по оплате передаваемого права требования. Таким образом, право требование, являющееся предметом договора, перешло к обществу "ЮжУралЧерМет" в день заключения договора уступки.

В силу положений статьи 386 Гражданского Кодекса Россйиской Федерации должник по настоящему обособленному спору вправе выдвигать против требования цессионария возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Следовательно, вопросы, связанные с исполнением обязательств между сторонами договора уступки, не влияют на обязанности должника.

Помимо этого, если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, то это обстоятельство не свидетельствует о несостоявшейся уступке прав, а лишь влечет для нового кредитора риск вызванных этим неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору (пункт 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доказательств исполнения обязательства первоначальному кредитору (обществу "Пальмира"), а также наличия обстоятельств, установленных статьей 383 Гражданского кодекса Российской Федерации и препятствующих переходу прав к обществу "ЮжУралЧерМет", заявителем жалобы суду вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Сделка уступки права (требования) непосредственно направлена на переход права (требования); ее нельзя квалифицировать как возмездную или безвозмездную, поскольку она лишь оформляет исполнение обязательства по передаче права, возникшего из соглашения об уступке права (требования).

Таким образом, доводы конкурсного управляющего о ничтожности договора цессии в связи с отсутствием оплаты уступленного права и неуведомления должника о состоявшейся уступки основаны на ошибочном толковании норм права, судом апелляционной инстанции не принимаются.

Рассмотренное Федеральным арбитражным судом Северо-Кавказского округа дело N 28/7 (Ф08-2640/2000) не является аналогичным настоящему делу и не содержит выводов, относимых к обстоятельствам настоящего дела.

С учетом изложенного, выводы суда первой инстанции являются верными, соответствуют действующему законодательству и обстоятельствам дела, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы конкурсного управляющего Чащина С.М. по приведенным в ней доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, которые в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влекут безусловную отмену судебного акта, судом не допущено, в связи с чем обжалуемое определение подлежит оставлению в силе.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по настоящей апелляционной жалобе уплата государственной пошлины не предусмотрена.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 09.09.2015 по делу N А76-1238/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "НПП "Технолит" Чащина Сергея Михайловича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.Д. Ершова

Судьи

С.В. Матвеева М.Н. Хоронеко