Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 октября 2015 г. N 19АП-6281/13

г. Воронеж

27 октября 2015 г.

Дело N А14-8038/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2015 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 октября 2015 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Потаповой Т.Б.,

судей Владимировой Г.В.,

Безбородова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Якуниной О.В., Гончаровой О.В.,

при участии:

от Корнилова А.В.: Сысоев М.С., представитель по доверенности N 1 от 12.11.2014 г., паспорт РФ,

конкурсный управляющий Щур Е.И., паспорт РФ,

от ООО "Инвест - Ойл": Битюцких А.В., представитель по доверенности б/н от 01.10.2015 г., паспорт РФ,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Корнилова А.В. на определение Арбитражного суда Воронежской области от 30.07.2015 года о признании сделки недействительной по делу N А14-8038/2013 (судья Малыгина М.А),

по заявлению конкурсного управляющего Щура Е.И. к КФХ "Марьевское", Корнилову А.В., Челнакову М.Н. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) крестьянского (фермерского) хозяйства "Марьевское" (ОГРН 1023600934004, ИНН 3607001000),

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий КФХ "Марьевское" (далее - должник) Щур Евгений Иванович обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением, в котором просил признать недействительными сделки, заключенные между должником и Главой К(Ф)Х Корниловым Алексеем Вячеславовичем (далее - ответчик): договор купли-продажи объекта нежилого фонда и земельного участка N 1 от 24.10.2012 и договор N 2 купли-продажи земельного участка от 03.12.2012, а также взыскать с ответчика стоимость имущества, являющегося предметом спорных договоров купли-продажи (с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 30.07.2015 признан недействительным договор N 1 купли-продажи объекта нежилого фонда и земельного участка N 1 от 24.10.2012, заключенный между К(Ф)Х "Марьевское" и Главой К(Ф)Х Корниловым А.В. В виде применения последствий недействительности сделки суд взыскал с Главы К(Ф)Х Корнилова А.В. в конкурсную массу К(Ф)Х "Марьевское" 4 204 964 руб. Признан недействительным договор N 2 купли-продажи земельного участка от 03.12.2012, заключенный между К(Ф)Х "Марьевское" и Главой К(Ф)Х Корниловым А.В. В виде применения последствий недействительности сделки обязал Главу К(Ф)Х Корнилова А.В. возвратить в конкурсную массу К(Ф)Х "Марьевское" земельный участок площадью 120000 кв.м с кадастровым номером 36:07:6900004:17, расположенный по адресу: Воронежская область Верхнехавский район, юго-восточная часть кадастрового квартала 36:07:69 00 004. Производство по заявлению в отношении Челнакова Максима Николаевича прекращено.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность в части суммы, подлежащей взысканию с ответчика, Корнилов А.В. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Воронежской области от 30.07.2015 в обжалуемой части отменить и разрешить вопрос по существу.

В судебном заседании апелляционной инстанции 13.10.2015 суд объявлял перерыв до 20.10.2015.

Представитель Корнилова А.В. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Конкурсный управляющий Щур Е.И. с доводами апелляционной жалобы не согласился, полагая определение суда от 30.07.2015 в обжалуемой части законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ООО "Инвест-Ойл" доводы апелляционной жалобы также отклонил, считая определение Арбитражного суда Воронежской области от 30.07.2015 в обжалуемой части законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В удовлетворении ходатайств ООО "Инвест-Ойл" о назначении экспертизы и об истребовании у БТИ Верхнехавского района информации апелляционной коллегией отказано в связи с отсутствием правовых оснований, предусмотренных ст.ст. 82,66, 159 АПК РФ.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

По правилам части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку Корнилов А.В. обжалует определение Арбитражного суда Воронежской области от 30.07.2015 только в части взыскания с него в конкурсную массу К(Ф)Х "Марьевское" 4 204 964 руб., и возражений от лиц, участвующих в деле, не поступило, суд апелляционной инстанции на основании ч.5 статьи 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность определения только в указанной части.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, пояснений, заслушав позиции участников процесса, суд апелляционной инстанции считает, что определение суда от 30.07.2015 в обжалуемой части следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Воронежской области от 10.04.2014 К(Ф)Х "Марьевское" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Щур Е.И.

В ходе конкурсного производства арбитражным управляющим установлено, что в 2012 года имелось следующее имущество:

1) недвижимое имущество: здания склада литер С, С1, площадью 1915,20 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область Верхнехавский район в западной части кадастрового квартала 36:07:69 00 018;

2) земельный участок, расположенный по адресу: примерно в 300 м по направлению на юго-восток от ориентира д. 12 расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Воронежская область Верхнехавский район с.Александровка ул.Ленина, кадастровый номер 36:07:6900018:18, площадью 20563 кв.м;

3) земельный участок площадью 120 000 кв.м с кадастровым номером 36:07:69 00 004:17, расположенного по адресу: Воронежская область Верхнехавский район, юго-восточная часть кадастрового квартала 36:07:69 00 004 предоставленный для ведения крестьянского фермерского хозяйства из земель сельскохозяйственного назначения.

Вышеперечисленное имущество передано должником Главе К(Ф)Х Корнилову А.В. на основании договора купли-продажи объекта нежилого фонда и земельного участка N 1 от 24.10.2012 г. (стоимость 200 000 руб.) и договора N 2 купли-продажи земельного участка от 03.12.2012 (стоимость 30000 руб.)

Специалистами ООО "Оценка и консалтинг" по заданию конкурсного управляющего проведен анализ, согласно которому наиболее вероятная величина рыночной стоимости объектов недвижимого имущества (здание склада, литер С, С1 площадью 1915,2 кв.м, кадастровый (условный) номер: 36:07:6900018:42; земельный участок площадью 20 563 кв.м, кадастровый номер: 36:07:6900018:18; земельный участок площадью 120000 кв.м, кадастровый номер: 36:07:6900004:17) по состоянию на 01.11.2012 г. с НДС находится в диапазоне: от 1 270 000 руб. до 1 996 000 руб.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи объекта нежилого фонда и земельного участка N 1 от 24.10.2012 и договор N 2 купли-продажи земельного участка от 03.12.2012 являются недействительными сделками на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку были совершены с заинтересованным лицом и по заниженной цене, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением.

В рамках рассмотрения данного заявления судом первой инстанции была проведена экспертиза определения рыночной стоимости спорных объектов.

Согласно выводам, содержащимся в экспертном заключении N 11374/6-3 от 06.03.2015 (л.д.23-47 т.3), стоимость отчужденного имущества по оспариваемым сделкам по состоянию на 4 квартал 2012 г. составила по договору N 1 от 24.10.2012 (объект нежилого фонда и земельного участка) - 4204964 руб., а по договору N2 от 03.12.2012 (земельный участок)- 180000 руб.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности всей совокупности необходимых условий для признания договора купли-продажи объекта нежилого фонда и земельного участка N 1 от 24.10.2012 и договора N 2 купли-продажи земельного участка от 03.12.2012 недействительными сделками на основании п.1.ст.61.2 и применения последствий их недействительности.

В то же время, установив, что недвижимое имущество и земельный участок, являющиеся предметом договора купли-продажи N 1 от 24.10.2012, вышли из владения ответчика, в виде применения последствий недействительности сделок суд пришел к выводу о необходимости взыскании их стоимости, определенной на основании экспертного заключения N 11374/6-3 от 06.03.2015, в размере 4 204 964 руб. с Корнилова А.В.

Апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции относительно применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с Главы К(Ф)Х Корнилова А.В. в конкурсную массу К(Ф)Х "Марьевское" 4 204 964 руб. на основании следующего.

В силу пункта 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 61.8 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1, подлежит возврату в конкурсную массу.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса РФ по недействительной сделке каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке или возместить его стоимость.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе и тогда, кода полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса РФ).

С учетом разъяснений пункта 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", последствия недействительности сделок, предусмотренные статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяются также и на случаи признания незаконными действий по основаниям, установленным Главой III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции признал недействительным договор N 1 купли-продажи объекта нежилого фонда и земельного участка N 1 от 24.10.2012, заключенный между К(Ф)Х "Марьевское" и Главой К(Ф)Х Корниловым А.В. В виде применения последствий недействительности сделки суд, установив, что недвижимое имущество и земельный участок, являющиеся предметом договора купли-продажи N 1 от 24.10.2012, вышли из владения ответчика, взыскал с Главы К(Ф)Х Корнилова А.В. в конкурсную массу К(Ф)Х "Марьевское" их стоимость, определенную на основании экспертного заключения N 11374/6-3 от 06.03.2015, в размере 4 204 964 руб.

Заявитель апелляционной жалобы, не оспаривая вывод суда о применении последствий недействительности оспариваемой сделки, указывает на то, что фактическая стоимость склада на 4 квартал 2012 года составляет 1 834 943 руб., сославшись на то, что экспертиза проводилась ретроспективно, согласно паспорту БТИ конструктивнее изменения в состоянии склада после составления паспорта регистрировались 24.12.2004 и 15.01.2013 и были внесены разным цветом, а также на необходимые проведенные ответчиком улучшения после покупки склада и зарегистрированные в БТИ в январе 2013, которые увеличили стоимость склада и стоимость которых необходимо исключить из подлежащей взысканию с ответчика суммы. По мнению заявителя, суду следовало принять в качестве основного доказательства паспорт БТИ, а не экспертное заключение

Суд апелляционной инстанции полагает, что доводы заявителя апелляционной жалобы подлежат отклонению ввиду следующего.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Воронежской области от 26.11.2014 была назначена судебная экспертиза.

Согласно выводам, содержащимся в экспертном заключении N 11374/6-3 от 06.03.2015, стоимость отчужденного имущества по оспариваемым сделкам по состоянию на 4 квартал 2012 года составляла:

- по договору купли-продажи объекта нежилого фонда и земельного участка N 1 от 24.10.2012 - 4 204 964 руб.;

- по договору N 2 купли-продажи земельного участка от 03.12.2012 - 180 000 руб.

Судом первой инстанции верно отклонены как не нашедшие подтверждения в ходе судебного разбирательства доводы ответчика о том, что объект недвижимости: здание склада литер С, С1, площадью 1 915,20 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, Верхнехавский район, в западной части кадастрового квартала 36:07:69 00 018, был приобретен им в состоянии, требующем ремонта. Справка, выданная главой администрации Александровского сельского поселения, о том, что в ночь с 14 на 15 июня 2012 на территории Александровского сельского поселения произошло стихийное бедствие, в результате которого уничтожена кровля складского помещения в КФХ "Марьевское", не принята судом во внимание, поскольку не относиться к допустимым доказательствам по делу.

Как верно указал суд первой инстанции, справка БТИ Верхнехавского района Воронежской области свидетельствует о проведенной реконструкции здания склада уже после его приобретения по оспариваемому договору. Реконструкция недвижимости предполагает изменение его характеристик по желанию собственника и не свидетельствует о необходимости капитального ремонта склада.

Кроме этого в условиях договора и акта приема-передачи указано, что техническое состояние здания склада удовлетворительное и позволяет использовать его в соответствии с его назначением.

Судом области правомерно не приняты во внимание возражения ответчика по экспертному заключению, поскольку связаны с несогласием с его выводами.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что исходя из представленных в материалы дела доказательств, в том числе паспорта БТИ, на который ссылается ответчик, не усматривается стоимость внесения конструктивных изменений именно ответчиком, а также необходимость внесения таких изменений.

Доводы ответчика по сути сводятся к несогласию с выводами экспертного заключения N 11374/6-3 от 06.03.2015, при этом заявителем жалобы не представлено конкретных доказательств в обоснование данных доводов, достоверность сведений документально не опровергнута (ст.ст.9, 65 АПК РФ).

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для сомнения в правильности сделанных выводов экспертом в вышеуказанном экспертном заключении.

В этой связи суд полагает, что данное экспертное заключение отвечает принципам относимости и допустимости доказательств, а потому может быть положено в основу судебного акта.

Таким образом, вышеизложенные доводы апелляционной жалобы были известны арбитражному суду первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, с учетом представленных и оцененных в совокупности доказательств по делу.

Корнилов А.В. в апелляционной жалобе также указывает на необходимость исключения из вышеуказанной суммы уплаченной им по спорному договору суммы 200 000 руб.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с данным доводом заявителя апелляционной жалобы, поскольку представленные им в материалы дела квитанции к приходному кассовому ордеру N 35-36 от 05.10.2012 (л.д.104-106 т.1) не могут свидетельствовать об исполнении договора N 1 от 24.10.2012, поскольку в назначении платежа значится "предоплата за здание" без конкретизации объекта, при этом согласно п.31-3.2 вышеназванного договора Глава КФХ Корнилов А.В. (покупатель) уплачивает указанную в договоре сумму в день подписания сторонами настоящего договора.

Как следует из обжалуемого определения, все обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены судом первой инстанции полностью и подтверждены представленными в деле доказательствами, выводы, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно.

Убедительных аргументов, основанных на доказательственной базе и опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Воронежской области от 30.07.2015 в обжалуемой части следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. относится на заявителя жалобы (уплачено при подаче жалобы по чеку-ордеру от 17.08.2015).

Руководствуясь п. 1 ст. 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 30.07.2015 по делу N А14-8038/2013 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т.Б. Потапова

Судьи

Г.В. Владимирова Е.А. Безбородов