Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 ноября 2015 г. N 15АП-12354/15

город Ростов-на-Дону

04 ноября 2015 г.

дело N А32-20090/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 ноября 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ильиной М.В.,

судей Мисника Н.Н., Фахретдинова Т.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ильенко А.О.,

при участии:

от истца - Кочарова А.Г. по доверенности от 20.10.2014;

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции,

исковое заявление Карамова Артема Владимировича

к Коробко Андрею Викторовичу, Чернеру Сергею Евгеньевичу, открытому акционерному обществу "РусФарминг",

при участии третьих лиц:

общества с ограниченной ответственностью "Машинно-технологическая станция "Кубаньагротехнология", Межрайонной инспекция ФНС России N 13 по Краснодарскому краю

о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале,

УСТАНОВИЛ:

Карамов Артем Владимирович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Коробко Андрею Владимировичу, Чернеру Сергею Евгеньевичу, открытому акционерному обществу "РусФарминг" (далее - акционерное общество) о переводе прав и обязанностей покупателя 50% доли (номинальной стоимостью 15000 руб.) в уставном капитале ООО "Машинно-технологическая станция "Кубаньагротехнология" (далее - общество) по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 16.03.2010, заключенному между ОАО "Русфарминг", Коробко А.В. и Чернером С.Е.

Требования мотивированы недействительностью (ничтожностью) оспариваемой сделки как не соответствующей статьям 93, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьям 8, 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.10.2014 в иске отказано.

Карамов Артем Владимирович обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.10.2014 по делу N А32-20090/2014 отменить, принять по делу новый судебный акт о полном удовлетворении исковых требований.

Определением от 12.02.2015 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела N А32-20090/2014 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела арбитражным судом первой инстанции, по причине ненадлежащего извещения судом первой инстанции открытого акционерного общества "РУСФАРМИНГ" о времени и месте рассмотрения настоящего дела.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2015 решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.10.2014 отменено. Принят новый судебный акт о переводе на Карамова Артема Владимировича прав и обязанностей покупателя 50% доли (номинальной стоимостью 15000 руб.) в уставном капитале ООО "Машинно-технологическая станция "Кубаньагротехнология" по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 16.03.2010, заключенному между ОАО "РусФарминг", Коробко А.В. и Чернером С.Е.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.07.2015 было отменено постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2015, дело направлено на новое рассмотрение в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд. Суд кассационной инстанции указал, что ссылка суда апелляционной инстанции на правовую позицию, отраженную в постановлении от 22.11.2011 N 17912/2009 несостоятельна, поскольку в рамках указанного дела установлены фактические обстоятельства не тождественные обстоятельствам данного спора. Указано на необходимость при новом рассмотрении дела установить имел ли истец возможность обратиться в суд с настоящим иском в течение трех месяцев с момента, когда узнал или должен был узнать о заключении сделки с учетом того, что сделка является ничтожной.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме. В обоснование доводов относительно наличия оснований для исчисления срока начала течения срока исковой давности с момента восстановления им корпоративного контроля указал следующее. О факте заключения 16.03.2010 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "МТС "Кубаньагротехнология" между ОАО "РУСФАРМИНГ", Коробко А.В. и Чернером С.Е. и согласованных в нем условиях, истцу стало известно примерно в первой половине сентября 2011 года в ходе участия в качестве одного из ответчиков в гражданском деле N 2-997/2011, возбужденном Новокубанским районным судом Краснодарского края по иску супруги истца. На момент, когда Карамову А.В. стало известно о факте заключения договора от 16.03.2010, в ЕГРЮЛ участниками ООО "МТС "Кубаньагротехнология" значились Коробко А.В. (50% доли) и Чернер С.Е. (50% доли). До 16.03.2010 в ЕГРЮЛ единственным участником ООО "МТС "Кубаньагротехнология" значилось ОАО "РУСФАРМИНГ" (100% доли). В силу п.4 ст.5 ФЗ "О государственной регистрации юридически лиц и индивидуальных предпринимателей" сведения, внесенные в ЕГРЮЛ, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений. Таким образом, с учетом отсутствия в ЕГРЮЛ сведений о Карамове Л.В. как об участнике ООО "МТС "Кубаньагротехнология". как по состоянию на 16.03.2010, так и в момент, когда Карамову А.В. стало известно о факте заключения договора от 16.03.2010, истец в принципе был лишен возможности доказать наличие у него статуса участника ООО "МТС "Кубаньагротехнология". В ходе рассмотрения гражданского дела N 2-997/2011 в Новокубанском районном суде Краснодарского края Карамову А.В. стало известно также о факте незаконного лишения его права на 50% доли в уставном капитале ООО "МТС "Кубаньагротехнология", 23.03.2012 года Карамов А.В. обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением о признании за собой права собственности на 50% доли в уставном капитале ООО "МТС "Кубаньагротехнология" номинальной стоимостью 15000 рублей с одновременным лишением права собственности Коробко А.В. и Чернера С.Е. на 50% доли в уставном капитале ООО "МТС "Кубаньагротехнология", по 25% доли соответственно каждого. Вступившим в законную силу 01.06.2014 года решением Арбитражного суда Краснодарского от 04.02.2014 года по делу N А32-8011/2012, истец по настоящему делу был восстановлен в правах участника ООО "МТС "Кубаньагротехнология" и за истцом было признано право собственности на 50% доли в уставном капитале ООО "МТС "Кубаньагротехнология" номинальной стоимостью 15 000 рублей с одновременным лишением права собственности Коробко А.В. и Чернера С.Е. на 50% доли в уставном капитале ООО "МТС "Кубаньагротехнология", по 25% доли соответственно каждою, при этом, арбитражным судом в рамках дела N А32-8011/2012 было установлено, что истец свою долю в размере 50% в уставном капитале ООО "МТС "Кубаньагротехнология", приобретенную еще 07.12.2004 года, никому не продавал и что указанная доля выбыла из владения истца незаконно, вопреки его воли. После восстановления в правах участника ООО "МТС "Кубаньагротехнология" Карамов А.В., руководствуясь положениями абз. 1 п. 18 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обратился в суд с иском к Чернеру С.Е., Коробко А.В. и ОАО "РУСФАРМИНГ" о переводе на себя прав и обязанности покупателя на вторые 50% доли в уставном капитале ООО "МТС "Кубаньагротехнология" по договору от 16.03.2010 года, которые были отчуждены ОАО "РУСФАРМИНГ" в пользу Коробко А.В. и Чернера С.Е. в составе 100% доли в уставном капитале ООО "МТС "Кубаньагротехнология". До даты вступления в законную силу решения Арбитражного суда Краснодарского от 04.02.2014 года по делу N А32-8011/2012, обращение Карамова А.В. в арбитражный суд с иском о переводе прав и обязанностей покупателя 50% доли в уставном капитале ООО "МТС" Кубаньагротехнология" по договору от 16.03.2010 года являлось не только не целесообразным и бесперспективным, но и противоречило положениям ст. 4 АПК РФ, поскольку Карамов А.В. не смог бы представить доказательства наличия у него по состоянию на 16.03.2010 года и на день обращения в арбитражный суд с иском документально подтвержденного статуса участника ООО "МТС" Кубаньагротехнология". Обращение Карамова А.В. при таких условиях в арбитражный суд с иском о переводе прав и обязанностей покупателя 50% доли в уставном капитале ООО "МТС" Кубаньагротехнология" по договору от 16.03.2010 года влекло бы безусловной отказ в удовлетворении искового заявления ввиду недоказанности Карамовым А.В. наличия у него материально-правовой заинтресованности на обращение с данными исковыми требованиями. В случае подачи иска до восстановления в правах участника, в силу действующих норм АПК РФ, в целях защиты своих прав Карамову А.В. надлежало бы совершить следующие действия:

подать иск о переводе прав и обязанностей покупателя 50% доли в уставном капитале ООО "МТС" Кубаньагротехнология" по договору от 16.03.2010 года в Арбитражный суд Краснодарского края с надеждой на то, что арбитражный суд нарушит требования ст. ст. 125. 126 АПК РФ и примет данный иск к производству в условиях непредставления истцом каких-либо доказательств наличия у него по состоянию па 16.03.2010 года и на день обращения в арбитражный суд с иском статуса участника ООО "МТС" Кубаньагротехнология";

после возбуждения производства по делу заявить ходатайство о приостановлении производства по делу до принятия арбитражным судом окончательного судебного акта по делу N А32-8011/2012;

после отказа судом в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу настаивать на удовлетворении иска о переводе прав и обязанностей покупателя 50% доли в уставном капитале ООО "МТС" Кубаньагротехнология" по договору от 16.03.2010 года в условиях непредставления каких-либо доказательств его обоснованности и состоятельности, заведомо осознавая бесперспективность своих требований;

получить решение суда об отказе в удовлетворении иска о переводе прав и обязанностей покупателя 50% доли в уставном капитале ООО "М ГС" Кубаньагротехнология" по договору от 16.03.2010 года;

после вступления в законную силу решения арбитражного суда по делу N Л32-8011/2012 обратиться в арбитражный суд с заявлением о пересмотре решения арбитражного суда об отказе в удовлетворении иска о переводе прав и обязанностей покупателя 50% доли в уставном капитале ООО "МТС" Кубаньагротехнология" по договору от 16.03.2010 года;

после удовлетворения арбитражным судом заявления о пересмотре решения арбитражного суда об отказе в удовлетворении иска о переводе прав и обязанностей покупателя 50% доли в уставном капитале ООО "МТС" Кубаньагротехнология" по договору от 16.03.2010 года принять участие в последующих судебных заседаниях.

При этом, исходя из сложившейся судебной практики (дела А32-21142/2011, А07-8014/2013) можно утверждать, что при совершении вышеуказанных действий Карамову А.В. надлежало бы участвовать не только в судебных заседаниях в суде первой инстанции, но и в вышестоящих судебных инстанциях.

Из вышеизложенного следует, что вышеприведенный подход возлагал бы на Карамова А.В. совершение значительного объема дополнительных процессуальных действий, сопряженных как с несением им значительных затрат в денежном выражении (оплаты госпошлины, услуг представителя, транспортные расходы и т.д.), так и во временном. Однако, это не соответствует институциональным и процедурным условиям арбитражного судопроизводства, которое, во всяком случае, должно отвечать требованиям процессуальной эффективности, экономии в использовании средств судебной защиты, экономии средств и времени сторон, поскольку именно соблюдение указанных принципов способствует надлежащему отправлению правосудия и позволяет обеспечить надлежащим образом право на эффективное средство правовой защиты, предусмотренное статьей 13 Конвенции о защите прав человека и основных свобод.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя истца, арбитражный суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела, ООО "Машинно-технологическая станция "Кубаньагротехнология" (далее - общество) зарегистрировано администрацией Новокубанского района Краснодарского края 22.03.1999 за N 890.

07.12.2004 Карамов А.В. совместно с Петросян Р.А. на основании договора об уступке доли в уставном капитале ООО МТС "Кубаньагротехнология", заключенного с Дьяченко Н.И., приобрели 100% доли в уставном капитале указанного общества номинальной стоимостью 30 тыс. рублей, по 50% доли каждый.

В ходе рассмотрения Новокубанским районным судом Краснодарского края гражданского дела N 2-997/2011 Карамову А.В. стало известно о том, что принадлежащая ему доля в уставном капитале общества в отсутствие его волеизъявления переоформлена на трех иностранных юридических лиц: Алертон Трейд Груп Инк (17%), Минимакс Классик Лимитед (17%), Юнитекс Сапорт Лтд (16%) и соответствующие изменения в учредительные документы общества в связи со сменой участников общества зарегистрированы налоговым органом 30.10.2008.

Указанные изменения в учредительные документы общества внесены налоговым органом на основании протокола общего собрания участников общества от 13.10.2008 N 16, на котором принято решение о даче Карамову А.В. согласия на уступку принадлежащей ему доли вышеуказанным иностранным компаниям.

Впоследствии Алертон Трейд Груп Инк, Минимакс Классик Лимитед, Юнитекс Сапорт Лтд на основании протокола общего собрания участников общества от 20.10.2008 N 17 уступили свои права на доли в уставном капитале общества в совокупном размере 50% иностранному лицу - Югмортранс Лимитед, о чем налоговым органом зарегистрированы соответствующие изменения 31.10.2008.

Югмортранс Лимитед на основании протокола общего собрания участников от 13.10.2008 N 18 перевело свои права на 50% доли в уставном капитале общества на ОАО "РусФарминг", а соответствующие изменения в учредительных документах в связи с очередной сменой участников зарегистрированы уполномоченным органом 05.11.2008.

Согласно протоколу общего собрания участников общества от 22.09.2009 N 11 другой участник общества Петросян Р.А. уступила ОАО "РусФарминг" принадлежащую ей долю в уставном капитале общества в размере 50%, в результате чего ОАО "РусФарминг" стало единственным участником общества.

16.03.2010 на основании решения единственного участника общества от 09.03.2010 ОАО "РусФарминг", Коробко А.В. и Чернер С.Е. заключили договор купли-продажи доли, на основании которого Коробко А.В. и Чернер С.Е. приобрели в собственность по 50% доли в уставном капитале каждый.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 04.02.2014 по делу N А32-8011/2012, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2014 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 05.09.2014, признано право собственности Карамова А.В. на 50% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 15 тыс. рублей с лишением права собственности Коробко А.В. и Чернера С.Е. на 50% доли в уставном капитале общества (по 25% доли каждого соответственно).

При этом судебными инстанциями констатирован факт того, что с момента приобретения доли в уставном капитале общества у Дьяченко Н.И. (07.02.2004) Карамов А.В. не утрачивал статус участника общества.

Ссылаясь на нарушение его преимущественного права при совершении сделки купли-продажи доли от 16.03.2010, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 4 статьи 21 Федерального закона участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

В пункте 5 данной статьи указано, что участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

Согласно пункту 7 статьи 21 Федерального закона в случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников общества и общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены.

В силу пункта 18 статьи 21 Федерального закона при продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Данная норма свидетельствует о том, что закон связывает начало течения срока исковой давности по требованию участника общества о переводе на него прав и обязанностей покупателя доли с моментом получения или возможности получения сведений о нарушении его прав.

Установленные судом обстоятельства, свидетельствующие о том, что на момент подачи иска (23.03.2012) о признании права собственности на долю в уставном капитале общества (дело N А32-8011/2012) истец был осведомлен о совершении оспариваемой сделки купли-продажи от 16.03.2010, а также то, что на обстоятельства заключения указанной сделки имелась ссылка в мотивировочной части решения суда от 27.12.2012 и в последующих судебных актах по данному делу, истцом не оспаривается.

С настоящим иском в суд Карамов А.В. обратился 05.06.2014.

Вместе с тем, применение судом первой инстанции срока исковой давности без учета конкретных обстоятельств рассматриваемого дела лишило истца возможности защищать нарушенные права в судебном порядке, ограничив тем самым доступ к суду, а также явилось препятствием к надлежащему отправлению правосудия (Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 03.12.2012 по делу N А53-3785/2012).

Согласно правовой позиции, отраженной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.11.2011 N 17912/2009, в случае появления возможности обращения с иском только после восстановления корпоративного контроля, правомерным является отказ в применении исковой давности, который по своему смыслу соответствует пункту 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и выступает в настоящем случае как санкция за злоупотребление правами.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 24.05.2012 N 17802/11 сформулирована правовая позиция, в силу которой применение исковой давности без учета конкретных обстоятельств дела (восстановление в правах участника и корпоративного контроля) лишает возможности защитить нарушенные права в судебном порядке, ограничив тем самым доступ к суду, а также является препятствием к надлежащему отправлению правосудия.

В соответствии с толкованием, приданным данной правовой позиции судебной практикой, срок исковой давности для участника с долей 50%, незаконно исключенного из общества, начал течь с момента восстановления им корпоративного контроля. При указанных обстоятельствах положения пункта 1 статьи 200 ГК РФ о начале течения срока исковой давности со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, распространены на случай, когда лицо не имело реальной возможности обратиться за защитой нарушенного права (Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 23.01.2014 по делу N А53-22867/2012).

С учетом изложенного, установленный пунктом 18 статьи 21 Федерального закона специальный трехмесячный срок исковой давности по требованию о переводе прав и обязанностей покупателя следует исчислять с момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда Краснодарского от 04.02.2014 по делу N А32-8011/2012, которым за истцом было признано право собственности на 50% доли в уставном капитале ООО "МТС "Кубаньагротехнология" с одновременным лишением Коробко А.В. и Чернера СЕ. прав на данную долю, т.е. с 01.06.2014.

Поскольку иск был направлен в суд спустя 4 дня после указанной даты, срок исковой давности по рассматриваемому исковому требованию не пропущен.

С учетом обстоятельств, установленных вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда Краснодарского от 04.02.2014 года но делу N А32-8011/2012, заключенный 16.03.2010 года между ОАО "РУСФАРМИНГ" (продавец) и Коробко АВ.. Чернером С.Е. (покупатели) договор, в части продажи ОАО "РУСФАРМИНГ" (продавец) в пользу Коробко А.В. и Чернера С.Е. (покупатели) 50% доли в уставном капитале ООО "МТС "Кубаньагротехнология", является в силу п. 1 ст. 166 п. 1 ст. 167. ст. 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей по состоянию на 16.03.2010 г.) ничтожной сделкой, не соответствующий требованиям ст.ст. 93, 209 ГК РФ. ст. ст. 8, 21 Закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 года N 14-ФЗ, независимо от признания ее судом в качестве таковой, поскольку у ОАО "РУСФАРМИНГ" никогда не возникало право на 100% доли в уставном капитале ООО "МТС "Кубаньагротехнология", а это, в свою очередь, исключало возможность отчуждения ОАО "РУСФАРМИНГ" в пользу Коробко А.В. и Чернера СЕ. 100% доли в уставном каптале ООО "МТС "Кубаньагротехнология".

Относительно же продажи ОАО "РУСФАРМИНГ" 50% доли в уставном капитале ООО "МТС "Кубаньагротехнология" по договору от 16.03.2010 в пользу Коробко А.В. и Чернера С.Е., в отношении которых Карамовым А.В. предъявлен иск по настоящему делу, в этой части договор от 16.03.2010 является действительной сделкой, поскольку право ОАО "РУСФАРМИНГ" на 50% доли в уставном капитале ООО "МТС "Кубаньагротехнология" в соответствии с требованиями абз. 3 п. 12 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" до настоящего времени в судебном порядке не оспорено, следовательно, ОАО "РУСФАРМИНГ" обладало правом на отчуждение вторых 50% доли в уставном капитале ООО "МТС "Кубаньагротехнология" с соблюдением требований ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

Повторно исследовав представленные в дело доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что до восстановления статуса участника общества истец не имел правовых оснований и возможности для обращения в суд с настоящим иском в течение трех месяцев с момента, когда узнал или должен был узнать о заключении сделки.

Отсутствие полного тождества фактических обстоятельств настоящего дела и спора, рассмотренного в рамках дела N А54-5153/2008/С16 не свидетельствует о невозможности применения правовой позиции, сформулированной ВАС РФ в постановлениях от 22.11.2011 N 17912/2009, от 24.05.2012 N 17802/11 применительно к корпоративным спорам о правилах исчисления срока исковой давности при утрате истцом корпоративного контроля (статуса участника) и, соответственно, невозможности (до восстановления такого статуса) подтверждения им факта нарушения его прав и наличия материально-правового интереса в удовлетворении иска (о преимущественном праве приобретения отчуждаемой доли, основанном на наличии статуса участника общества), при этом, при наличии формальной возможности подачи иска в суд, гарантированной законодательством (ст.ст.4, 125 АПК РФ, ст.ст. 11,12 ГК РФ).

Поскольку судебными инстанциями констатирован факт того, что с момента приобретения доли в уставном капитале общества у Дьяченко Н.И. (07.02.2004) Карамов А.В. не утрачивал статус участника общества, на момент заключения договора купли-продажи доли 16.03.2010 между ОАО "РусФарминг" и не являвшимися участниками общества Коробко А.В. и Чернер С.Е. других участников общества не было, апелляционный суд считает право преимущественной покупки доли истца нарушенным и подлежащим восстановлению путем удовлетворения заявленного искового требования.

В соответствии с правовым подходом, изложенным в Постановлении ФАС Северо-Кавказского округа от 08.09.2011 по делу N А32-26407/2010, перевод прав покупателя по договору купли-продажи без предоставления гарантий оплаты нарушает интересы продавца доли, не отвечает требованиям закона и может являться самостоятельным основанием для отказа в иске.

В подтверждение реальной возможности приобретения доли в порядке реализации преимущественного права покупки истец перечислил на депозитный счет Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда 15000 руб. по чеку ордеру от 27.01.2015.

В соответствии с разъяснением, изложенным в пункте 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", по результатам рассмотрения дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции, суд апелляционной инстанции согласно пункту 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выносит постановление, которым отменяет судебный акт первой инстанции с указанием обстоятельств, послуживших основаниями для отмены судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), и принимает новый судебный акт. Содержание постановления должно соответствовать требованиям, определенным статьей 170 Кодекса.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на стороны в порядке и размерах, установленных ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст.333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.10.2014 по делу N А32-20090/2014 отменить. Принять новый судебный акт.

Перевести на Карамова Артема Владимировича права и обязанности покупателя 50% доли (номинальной стоимостью 15000 руб.) в уставном капитале ООО "Машинно-технологическая станция "Кубаньагротехнология" (ОГРН 1022304361925) по договорам купли-продажи доли в уставном капитале общества от 16.03.2010, заключенным между ОАО "РусФарминг" и Коробко А.В., Чернером С.Е.

Взыскать с Карамова Артема Владимировича в пользу Коробко Андрея Викторовича 7500 рублей стоимости доли.

Взыскать с Карамова Артема Владимировича в пользу Чернера Сергея Евгеньевича 7500 рублей стоимости доли.

Взыскать с Коробко Андрея Викторовича, в пользу Карамова Артема Владимировича судебные расходы по государственной пошлине по иску и апелляционной жалобе 3000 руб.

Взыскать с Чернера Сергея Евгеньевича, в пользу Карамова Артема Владимировича судебные расходы по государственной пошлине по иску и апелляционной жалобе 3000 руб.

Взыскать с открытого акционерного общества "РусФарминг" (ОГРН1082302001748/ ИНН 2302058642) в пользу Карамова Артема Владимировича судебные расходы по государственной пошлине по иску и апелляционной жалобе 3000 руб.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

М.В. Ильина

Судьи

Н.Н. Мисник Т.Р. Фахретдинов