Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 5 ноября 2015 г. N 10АП-8990/15

г. Москва

05 ноября 2015 г.

Дело N А41-6237/15

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 ноября 2015 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Диаковской Н.В.,

судей Ханашевича С.К., Шевченко Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания: Ефремовым А.А.,

при участии в заседании:

от истца - общества с ограниченной ответственностью "Лайнерторг" (ИНН: 5003082681, ОГРН: 1085003004855): Гришина О.И. по доверенности от 27.10.2015,

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "Гофра" (ИНН: 7711053468, ОГРН: 1027739454346): представитель не явился, извещено,

от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью ВТБ Факторинг (ИНН: 7708683999, ОГРН: 5087746611145): представитель не явился, извещено,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "Гофра" на решение Арбитражного суда Московской области от 16 июня 2015 года по делу N А41-6237/15, принятое судьей

Муриной В.А., по иску общества с ограниченной ответственностью "Лайнерторг" к обществу с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "ГОФРА" о взыскании денежных средств,

при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью ВТБ Факторинг,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Лайнерторг" (далее - ООО "Лайнерторг", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "ГОФРА" (далее - ООО "ПО "ГОФРА", ответчик) о взыскании задолженности в сумме 3 985 610 руб. 57 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 132 927 руб. 26 коп. (том 1, л.д. 2-6).

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, истцом указано общество с ограниченной ответственностью ВТБ Факторинг (далее - ООО ВТБ Факторинг).

До разрешения спора по существу истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и просил взыскать с ответчика задолженность в сумме 21 481 063 руб. 60 коп., от требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 132 927 руб. 26 коп. истец отказался (том 3, л.д. 21-22).

Решением Арбитражного суда Московской области от 16 июня 2015 года по делу N А41-6237/15 принят отказ ООО "Лайнерторг" от требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 132 927 руб. 26 коп. Производство по делу в данной части прекращено. С ООО "ПО "ГОФРА" в пользу ООО "Лайнерторг" взыскана задолженность в сумме 21 481 063 руб. 60 коп. (том 3, л.д. 156-158).

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ПО "ГОФРА" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая что решение суда незаконно и необоснованно и подлежит отмене (том 3, л.д. 164-167).

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчика и третьего лица, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (www.10aas.arbitr.ru) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав объяснения представителя истца, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела следует, что 30 декабря 2011 года между ООО "Лайнерторг" (поставщик) и ООО "ПО "ГОФРА" (покупатель) заключен договор поставки N 605/К, по условиям которого поставщик обязался в согласованные сторонами сроки передать товар, указанный в пункте 1.2 договора, а покупатель принять и оплатить этот товар в порядке и сроки, установленные договором (пункт 1.1 договора) (том 1, л.д. 13-17).

Согласно пункту 1.2 договора поставщик реализует следующий товар: картон и бумагу для гофрирования.

Поставка товара осуществляется путем отгрузки или выборки товара на основании и в сроки, определенные заявками, по ценам, предусмотренным протоколом согласования цены, действующим на момент направления заявки (раздел 2 договора).

В соответствии с пунктом 4.5.1 договора, в редакции дополнительного соглашения N 2 от 13 декабря 2013 года покупатель оплачивает 100% стоимости каждой партии товара на основании товарной накладной (форма Торг 12) и счета-фактуры в течение 90 календарных дней со дня отгрузки товара (том 1, л.д. 18).

Во исполнение условий договора поставки N 605/К от 30 декабря 2011 года ООО "Лайнерторг" по товарным накладным поставило покупателю товар общей стоимостью 22 444 032 руб. 03 коп. (том 1, л.д. 19-92).

02 апреля 2013 года между ООО ВТБ Факторинг (фактор) и ООО "Лайнерторг" (клиент) заключен генеральный договор о факторинговом обслуживании N 01097, предметом которого является финансирование фактором клиента под уступку его денежных требований к дебиторам, вытекающих из контрактов (пункт 2.1 генерального договора) (том 1, л.д. 106-113).

В случае исполнения клиентом обязательств дебитора по оплате уступленного денежного требования, денежное требование переходит к клиенту. В течение 5 (пяти) рабочих дней с момента исполнения клиентом обязательства фактор по запросу клиента передает ему полученные ранее первичные документы, подтверждающие наличие денежного требования, переходящего к клиенту (пункт 3.12 генерального договора о факторинговом обслуживании N 01097 от 02 апреля 2013 года).

Согласно пункту 7.1 генерального договора о факторинговом обслуживании N 01097 от 02 апреля 2013 года следует, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения дебитором (должник клиента) своих обязательств по договору контракту клиент обязан в течение периода исполнения регресса оплатить фактору уступленное ранее денежное требование. Период исполнения регресса составляет 3 (три) рабочих дня.

В соответствии с пунктами 4.4.4, 7.9 генерального договора о факторинговом обслуживании N 01097 от 02 апреля 2013 года фактор вправе осуществлять исполнение обязательств клиента по регрессным платежам, а также при необходимости производить зачет встречных однородных требований с клиентом за счет любых сумм, причитающихся клиенту.

25 апреля 2013 года ответчиком получено уведомление ООО "Лайнерторг" б/н от 18.04.2013 о состоявшемся переходе ООО "Лайнерторг" на факторинговое обслуживание ООО ВТБ Факторинг и об уступке права требования ООО "Лайнерторг" в пользу ООО "ПО "ГОФРА"" по оплате по договору поставки N 605/КБ от 30 декабря 2011 года, возникшей после 31 марта 2013 года (том 1, л.д. 114). Факт получения указанного уведомления подтверждается подписью уполномоченного лица ООО "ПО "ГОФРА" на представленной копии уведомления и оттиском печати ответчика на уведомлении.

В соответствии с уведомлением ООО ВТБ Факторинг N 7402 от 26.05.2015 денежные требования к ответчику, уступленные истцом в пользу ООО ВТБ Факторинг, по товарным накладным, заявленным в исковом заявлении, исполнены ООО "Лайнерторг" перед ООО ВТБ Факторинг (том 1, л.д. 85-87).

Полагая, что в соответствии с пунктом 3.12 генерального договора о факторинговом обслуживании N 01097 от 02 апреля 2013 года денежные требования в сумме 21 481 063 руб. 60 коп. перешли к истцу, ООО "Лайнерторг" обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в связи со следующим.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом. Согласно статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование. Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом.

Должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж (пункт 1 статьи 830 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела документы, апелляционный суд полагает, что факт передачи товара покупателю и возникновения у последнего обязанности по его оплате по договору поставки N 605/К от 30 декабря 2011 года подтвержден документально.

Исполнение ООО "Лайнерторг" перед ООО ВТБ Факторинг денежных требований в сумме 21 481 063 руб. 60 коп. подтверждается платежными поручениями и уведомлением ООО ВТБ Факторинг N 7402 от 26.05.2015 (том 1, л.д. 85-87, 93-105).

Таким образом согласно положениям генерального договора о факторинговом обслуживании N 01097 от 02 апреля 2013 года (пункт 3.12) денежные требования к ответчику в сумме 21 481 063 руб. 60 коп. перешли к истцу.

Принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств оплаты поставленного товара, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования истца о взыскании долга в сумме 21 481 063 руб. 60 коп.

Довод заявителя апелляционной жалобы о несоблюдении претензионного порядка разрешения спора отклонятся арбитражным апелляционным судом по следующим основаниям.

В соответствии с частью 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если для определенной категории споров федеральным законом установлен претензионный или иной досудебный порядок урегулирования либо он предусмотрен договором, спор передается на разрешение арбитражного суда после соблюдения такого порядка.

В силу пункта 7 статьи 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к исковому заявлению прилагаются документы, подтверждающие соблюдение истцом претензионного или иного досудебного порядка, если он предусмотрен федеральным законом или договором.

Согласно пункту 2 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что истцом не соблюден претензионный или иной порядок урегулирования спора с ответчиком, если это предусмотрено федеральным законодательством или договором.

Под досудебным порядком урегулирования споров понимается закрепление в договоре или законе условий о направлении претензии или иного письменного уведомления одной из спорящих сторон другой стороне, а также установление сроков для ответа и других условий, позволяющих разрешить спор без обращения в судебные инстанции.

Пунктом 7.1 договора поставки N 605/К от 30 декабря 2011 года сторонами предусмотрена обязательность досудебного урегулирования претензий, возникших в период его действия. Срок ответа на претензию направленную одной из сторон составляет 14 (четырнадцать) календарных дней с момента ее получения.

Согласно статье 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания обстоятельств по обращению в порядке досудебного урегулирования спора возложено на истца.

Доказательствами соблюдения претензионного порядка урегулирования спора могут являться квитанции об отсылке заказного почтового отправления, уведомление о вручении или экземпляр претензии с отметкой контрагента о вручении.

Как следует из материалов дела, ООО "Лайнерторг" была направлена претензия Исх.N 2014/10-1253 от 21 октября 2014 с требованием о погашении задолженности по договору поставки N 605/К от 30 декабря 2011 года, что подтверждается описью вложения в ценное письмо (том 1, л.д. 120, 123).

Содержание указанной претензии позволяет установить основание, размер и сроки оплаты заявленной задолженности по оплате товара, поставленного по договору поставки N 605/К от 30 декабря 2011 года.

Указанная претензия вручена ответчику 06 ноября 2014 года, что подтверждается уведомлением о вручении (том 1, л.д. 122).

Вместе с тем, в сроки, предусмотренные договором поставки N 605/К от 30 декабря 2011 года, ответчик на указанную выше претензию не ответил.

Согласно штампу канцелярии арбитражного суда истец обратился с настоящим иском 05 февраля 2015 года, то есть с соблюдением претензионного порядка разрешения спора (том 1, л.д. 2).

Поскольку материалы дела содержат доказательства обращения истца к ответчику с досудебным требованием об оплате долга по договору поставки N 605/К от 30 декабря 2011 года и получения ООО "ПО "ГОФРА" данного обращения, основания для оставления искового заявления без рассмотрения отсутствуют.

Учитывая изложенное выше, апелляционная жалоба ООО "ПО "ГОФРА" не подлежит удовлетворению. Доводы, изложенные в ней, являются несостоятельными.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 16 июня 2015 года по делу N А41-6237/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.В. Диаковская

Судьи

С.К. Ханашевич Е.Е. Шевченко