Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 ноября 2015 г. N 11АП-14595/15

г. Самара

11 ноября 2015 г.

Дело N А65-10316/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 ноября 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Серовой Е.А., Садило Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А., с участием:

от Исполнительного комитета Нижнекамского муниципального района Республики Татарстан - представитель Зарифуллин Р.Т. по доверенности от 19.12.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 7 апелляционную жалобу Горбач Елены Эдуардовны,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31 августа 2015 года по делу N А65-10316/2013 (судья М.А. Исхакова) по иску Горбач Елены Эдуардовны к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Экологические системы переработки отходов", (ОГРН 1071651001443, ИНН 1651050765), Исполнительному комитету Нижнекамского муниципального района Республики Татарстан, г.Нижнекамск,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Байкеева Равиля Равгатовича, Миронова Игоря Ивановича, общества с ограниченной ответственностью "Кантри Девелопмент", закрытого акционерного общества АКБ "ГОРОД",

о признании договора дарения N 1 от 07.07.2010 недействительным и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Горбач Елена Эдуардовна обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Экологические системы переработки отходов", (далее ООО "УК ЭкСПО"), Исполнительному комитету Нижнекамского муниципального района РТ о признании недействительным договора дарения N 1 от 07.07.2010 и применении последствий недействительности крупной сделки, совершенной без одобрения участников общества ООО "УК ЭкСПО", участником которого она является с долей в уставном капитале 52%.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.09.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2013 и постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 20.03.2014 исковые требования удовлетворены. Признан недействительным договор дарения N 1 земельных участков КN 16:30:000000:310 и КN 16:30:110801:99 от 07.07.2010, применены последствия недействительности сделки в виде возврата земельного участка обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Экологические системы переработки отходов", площадью 14242 кв.м., КN 16:30:000000:310, расположенного Республика Татарстан, Нижнекамский муниципальный район, в районе н.п. Сарсаз-Бли и площадью 215758 кв.м., КN 16:30:110801:99, расположенного Республика Татарстан, Нижнекамский муниципальный район, в районе н.п. Сарсаз-Бли.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.10.2014 удовлетворено заявление Исполнительного комитета Нижнекамского муниципального района Республики Татарстан о пересмотре по новым обстоятельствам, на основании определения Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.07.2014, принятого по настоящему делу с учетом имеющейся в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 N 17089/13 оговорки о придании обратной силы правовой позиции Президиума).

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2014 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 12.03.2015 решение от 21.10.2014 оставлено без изменения.

Определением от 24.05.2013 судом в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены участник ООО "УК "ЭкСПО" Байкеев Р.Р., директор общества Миронов И.И.

Также на основании ст. 51 АПК РФ судом в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ООО "Кантри Девелопмент", которое впоследствии приобрело земельные участки являющиеся предметом договора дарения, ЗАО АКБ "ГОРОД" у которого земельные участки находятся в залоге.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31 августа 2015 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, Горбач Елена Эдуардовна обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает неправильное применение норм права, неполное выяснение судом обстоятельств дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представитель Исполнительного комитета Нижнекамского муниципального района Республики Татарстан возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31 августа 2015 года по делу N А65-10316/2013 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что Горбач Е.Э. обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Экологические системы переработки отходов", (далее ООО "УК ЭкСПО"), Исполнительному комитету Нижнекамского муниципального района РТ о признании недействительным договора дарения N 1 от 07.07.2010 и применении последствий недействительности крупной сделки, совершенной без одобрения участников общества ООО УК ЭкСПО", участником которого она является с долей в уставном капитале 52%.

В обосновании заявленных требований истица также указала на то, что заключенная сделка для Общества являлась крупной, но не была одобрена участниками, дополнительно указала, что сделка совершена с заинтересованностью, решение о ее одобрении участниками общества не принималось. Кроме того, земельные участки переданные в дар на основании оспариваемой сделки перешли без находящегося на нем объекта недвижимости в виде полигона твердых бытовых отходов.

Изучив обстоятельства дела в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции законно и обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований в силу следующего.

Из дела усматривается, что истец является учредителем (участником) ООО "УК "ЭкСПО" с долей 52% в уставном капитале Общества, вторым участником является Байкеев Р.Р. с долей равной 48% уставного капитала.

07.09.2010 заключен договор N 1 дарения земельных участков КN 16:30:000000:310 и КN 16:30:110801:99 по условиям которого, ООО "УК "ЭкСПО" (даритель) безвозмездно предает Исполнительному комитету Нижнекамского муниципального района РТ (одаряемому) земельные участки площадью 14242 кв.м. КN 16:30:000000:310, расположенный: Республика Татарстан, Нижнекамский муниципальный район, в районе н.п. Сарсаз-Бли для эксплуатации заводского комплекса по переработке твердых бытовых отходов и площадью 215758 кв.м., КN 16:30:110801:99, расположенный: Республика Татарстан, Нижнекамский муниципальный район, в районе н.п. Сарсаз-Бли, для эксплуатации полигона ТБО, принадлежащие дарителю на праве собственности.

Принимая во внимание бухгалтерский баланс Общества за 2009 год и справку N 2 о балансовая стоимость активов Общества на момент совершения сделки, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что договор дарения земельных участков общей являлся для ООО "УК "ЭкСПО" крупной сделкой.

Вместе с тем, в поступивших из Управления Росреестра по РТ правоустанавливающих документов имеется копия протокола общего собрания участников ООО "УК "ЭкСПО" от 06.09.2010 об одобрении крупной сделки общества "УК "ЭкСПО", заключение договора дарения принадлежащих обществу земельных участков 14242 кв.м. КN 16:30:000000:310, и площадью 215758 кв.м., КN 16:30:110801:99, расположенных: Республика Татарстан, Нижнекамский муниципальный район, в районе н.п. Сарсаз-Бли Исполнительному комитету Нижнекамского муниципального района РТ.

В соответствии с разъяснениями пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если при заключении договоров их стороной допускается злоупотребление правом, данные сделки могут быть признаны судом недействительными на основании части 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ.

Согласно части 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу части 3 статьи 10 ГК РФ в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируются, и обратное подлежит доказыванию.

Исходя из системного толкования положений указанной правовой нормы, можно прийти к выводу, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Вместе с тем, учитывая содержание части 3 статьи 10 ГК РФ о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуется разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Признание недействительной двухсторонней сделки, а по указанным истцом правовым основанием без учета добросовестности поведения всех участников спорных правовых отношений противоречило бы смыслу приведенных норм гражданского законодательства с учетом правовой позиции, приведенной в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127, в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 N 17089/12.

Таким образом, для квалификации сделки в качестве ничтожной на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации истице среди прочего необходимо было доказать наличие сговора между сторонами сделки либо осведомленности покупателя о недобросовестном поведении продавца.

Вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Горбач Е.Э. не представила доказательств осведомленности одаряемого о недобросовестном поведении дарителя, либо наличия сговора между ними в целях причинения убытков Обществу.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце шестом пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Между тем, соответствующие доказательства в материалы дела Горбач Е.Э. не представлены.

Доводы истца о заинтересованности в совершении сделки участника Общества Байкеева Р.Р. и мэра г.Нижнекамска Метшина А.Р. проверялись судом первой инстанции и обоснованно отклонены, поскольку в деле отсутствуют доказательства того, что передача в дар земельных участков предоставила им какие-либо имущественные выгоды.

Доводы истца о том, что ООО "УК ЭкСПО" заключенными сделками причинен ущерб, поскольку Общество в последствии участвовало в аукционе на право заключения договора аренды этих участков, предложило на аукционе наиболее высокую цену и с ним, как с победителем торгов были заключены договоры аренды, суд первой инстанции правомерно отклонил, так как эти обстоятельства не могут рассматриваться как недобросовестное поведение Исполнительного комитета.

Указание Горбач Е.Э. на то, что оспариваемая сделка противоречит нормам Земельного кодекса Российской Федерации являлось предметом исследования Арбитражного суда Республики Татарстан и правомерно отклонено, поскольку в объект недвижимости - полигон ТБО, который по мнению истицы на момент совершения дарения располагался на земельных участках переданных в дар, не принадлежал и не принадлежит обществу с ограниченной ответственностью "УК ЭкСПО". Данный факт сторонами не оспаривается.

Доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, обжалуемое решение является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31 августа 2015 года по делу N А65-10316/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

Е.А. Серова Г.М. Садило