Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12 ноября 2015 г. N 07АП-6332/15

г. Томск

12 ноября 2015 г.

Дело N А45-10674/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 ноября 2015 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Н.Н. Фроловой,

судей О.А. Иванов, К.Д. Логачева,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Матыскиной В.В.,

при участии:

от ООО "СОБИ": не явилось (извещено),

от иных лиц: не явились (извещены),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "СОБИ" (рег. N 07АП-6332/15 (3) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 04 сентября 2015 года (судья Лихачев М.В.) по делу N А45-10674/2014 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Барс-Грузовые Авто" (633004, Новосибирская область, г. Бердск, ул. Промышленная, д. 1А; ИНН 5445010806, ОГРН 1115445002188) по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительным соглашения ль 01.07.2014 года об уступке прав требования в части зачета между ООО "СОБИ" и должником - ООО "Барс-Грузовые Авто", и о применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 09.06.2014 года к производству суда принято заявление уполномоченного органа в лице МИФНС России N 3 по Новосибирской области о признании общества с ограниченной ответственностью "Барс-Грузовые Авто" (далее - ООО "Барс-Грузовые Авто", должник) несостоятельным (банкротом). Возбуждено производство по делу N А45-10674/2014.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 13.02.2015 года ООО "Барс-Грузовые Авто" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на пять месяцев.

Определением суда от 17.03.2015 года (резолютивная часть объявлена 10.03.2015 года) конкурсным управляющим должника утверждена Павлова Ирина Николаевна.

Конкурсный управляющий Павлова И.Н. обратилась 15.07.2015 года в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании недействительным соглашения от 01.07.2014 года об уступке прав требования задолженности в части зачета, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "СОБИ" (далее - ООО "СОБИ") и должником, и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания задолженности за уступленное право ООО "СОБИ" в пользу ООО "Барс-Грузовые Авто" в сумме 7 997 992 руб. 20 коп.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 04.09.2015 года суд удовлетворил заявление конкурсного управляющего. Признал недействительным соглашение от 01.07.2014 года об уступке прав требования в части зачета между ООО "СОБИ" и должником - ООО "Барс-Грузовые Авто". Применил последствия недействительности сделки путем восстановления: задолженности ООО "Барс-Грузовые Авто" перед ООО "СОБИ" в размере 7 939 521 руб. 60 коп. по договору N РСО66-05/14 от 26.05.2014 года; задолженности ООО "СОБИ" перед ООО "Барс-Грузовые Авто" в размере 7 939 521 руб. 60 коп. по соглашению от 01.07.2014 года об уступке прав требования по договору на оказание транспортных услуг N 30/2013 от 30.01.2013 года. Взыскал с ООО "СОБИ" в доход федерального бюджета расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

С вынесенным определением не согласилось ООО "СОБИ", в связи с чем обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, ссылаясь на его необоснованность.

Указав, что на момент заключения оспариваемой сделки, ООО "СОБИ" не было и не могло быть известно о наличии у должника признаков неплатежеспособности; во исполнение соглашения о зачете от 01.07.2014 года должником было получено равноценное встречное представление - зачет был произведен в счет погашения задолженности ООО "Барс-Грузовые Авто" перед ООО "СОБИ" по договору N РСО66-05/14 от 26.05.2014 года.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 01.07.2014 года ООО "Барс-Грузовые Авто" заключило с ООО "СОБИ" соглашение об уступке права требования к ООО Транспортная компания "Сибирский регион" задолженности в размере 7 997 992 руб. 20 коп., возникшей по договору на оказание транспортных услуг N 30/2013 от 30.01.2013 года.

Первичные документы по данной сделке (акты сверки, путевые листы, реестры, акты выполненных работ, счета, счета-фактуры и платежные поручения) переданы ответчику по акту приема-передачи от 01.07.2014 года, который является приложением N 1 к соглашению об уступке.

Должник уступил ООО "СОБИ" право требования в счет частичного погашения своего долга по договору поставки N РСО66-05/14 от 26.05.2014 года.

Размер оставшейся задолженности составил 8 514 968 руб. 54 коп., срок выплаты - до 15.07.2014 года.

Полагая, что действия по зачету встречных требований в рамках уступки совершены после принятия заявления о признании должника банкротом и привели к предпочтительному удовлетворению требований ООО "СОБИ", конкурсный управляющий обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, исходил из наличия правовых оснований для признания недействительным соглашения об уступке прав требования от 01.07.2014 года в части зачета взаимных требований.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Конкурсный управляющий в силу статьи 61.9 и пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве вправе оспаривать сделки, а также заявлять о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил в пункте 1 постановления от 23.12.2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", что по правилам указанной главы могут оспариваться действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного).

Сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве может быть признана недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из условий:

- направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до ее совершения;

- привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Арбитражный суд может признать указанную в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделку недействительной, если она совершена после принятия или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2).

Из материалов дела следует, что оспариваемое соглашение об уступке в части зачета заключено 01.07.2014 года, то есть после возбуждения дела о банкротстве должника.

Из разъяснений пункта 11 Постановления N 63 следует, что если сделка с предпочтением была совершена в указанный в пункте 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве период, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в связи с чем наличия иных оснований, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Суд первой инстанции, установив, что на момент совершения оспариваемой сделки у ООО "Барс-Грузовые Авто" имелись иные кредиторы третьей очереди (ООО "Грузовые Авто"; ООО "Барс"), обоснованно пришел к выводу о том, что имело место предпочтительное удовлетворение требований ООО "СОБИ" перед другими кредиторами должника.

В отсутствие спорной сделки зачета, требования ООО "СОБИ" в размере 7 997 992 руб. 20 коп. по договору поставки товара N РСО66-05/14 от 26.05.2014 года подлежали бы включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника и пропорциональному удовлетворению по правилам, предусмотренным статьями 134 и 142 Закона о банкротстве, наряду с требованиями иных кредиторов.

Между тем, решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 09.04.2015 года по делу N А75-11012/2014 в пользу ООО "СОБИ" с ООО ТК "Сибирский регион" взыскан долг за транспортные услуги по договору N 30/2013 от 30.01.2013 года в сумме 7 939 521 руб. 60 коп. на основании соглашения об уступке от 01.07.2014 года.

Довод ООО "СОБИ" о том, что в результате заключения соглашения об уступке права требования от 01.07.2014 года должником было получено равноценное встречное представление, судом апелляционной инстанции признается несостоятельным, поскольку сделка должника по зачету взаимных требований, повлекла прекращение обязательств должника перед ООО "СОБИ".

Ссылка подателя жалобы о том, что ООО "СОБИ" не было и не могло быть известно о наличии у должника признаков неплатежеспособности, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку данное обстоятельство, с учетом правовой позиции Пленума Высшего Арбитражного Суда, изложенной в пункте 11 Постановления N 63, правового значения не имеет.

Таким образом, суд первой инстанции, установив наличие обстоятельств, установленных пунктами 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, обоснованно удовлетворил заявление конкурсного управляющего о признании оспариваемой сделки недействительной.

Последствия недействительности сделки применены арбитражным судом правильно в соответствии с положениями пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Новосибирской области от 04 сентября 2015 года по делу N А45-10674/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "СОБИ" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Н.Н. Фролова

Судьи

О.А. Иванов К.Д. Логачев