Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 ноября 2015 г. N 13АП-18451/15

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 февраля 2016 г. N Ф07-2663/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

12 ноября 2015 г.

Дело N А26-3676/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 ноября 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего М. Л. Згурской

судей Л. П. Загараевой, Н. О. Третьяковой

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания А. В. Левченко

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18451/2015) Васюничева А.В.

на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 02.06.2015 по делу N А26-3676/2015 (судья Левичева Е.И.), принятое

по заявлению АО "РАЙФФАЙЗЕНБАНК"

к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводск

3-е лицо: Васюничев А.В.

о признании недействительным решения и незаконными действий

при участии:

от заявителя: не явился (извещен)

от ответчика: Евсеева В. Д. (доверенность от 23.09.2015)

от 3-го лица: не явился (извещен)

установил:

Акционерное общество "РАЙФФАЙЗЕНБАНК" (ОГРН 1027739326449, ИНН 7744000302, место нахождения: 129090, г. Москва, ул. Троицкая, д. 17, кор. 1; далее - банк, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением о признании недействительным решения инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску, ОГРН 1041000270024, ИНН 1001040537, место нахождения: 185910, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Московская, д.12 А (далее - ответчик, Инспекция) от 01.08.2014 N 3644 о государственной регистрации, незаконными действий по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи о ликвидации ООО "Петро-Моторс", записи о составлении промежуточного ликвидационного баланса ООО "Петро-Моторс", записи о прекращении деятельности ООО "Петро-Моторс" в связи с ликвидацией от 01.08.2014 за государственным регистрационным номером N 2141001087698 и обязании инспекции исключить из ЕГРЮЛ вышеуказанные записи, восстановить в ЕГРЮЛ запись о состоянии ООО "Петро-Моторс" как находящегося в процессе ликвидации.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, на стороне ответчика привлечен ликвидатор ООО "Петро-Моторс" - Васюничев Александр Вадимович.

Решением суда от 02.06.2015 заявление удовлетворено.

В апелляционной жалобе Васюничев А.В. просит решение суда отменить и вынести по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления в связи с пропуском установленного частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) срока.

Представители банка и Васюничев А. В, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в суд апелляционной инстанции не явились. Апелляционная инстанция считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие заявителя и третьего лица, поскольку они извещены надлежащим образом, а материалы дела и характер спора позволяют рассмотреть дело без их участия в соответствии с пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель инспекции не возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 24.02.2014 единственным участником ООО "Петро-Моторс" принято решение о его ликвидации.

05.03.2014 в ЕГРЮЛ была внесена запись за государственным регистрационным номером N 2141001030400 о принятии решения о ликвидации ООО "Петро-Моторс" и назначении ликвидатора. Ликвидатором ООО "Петро-Моторс" являлся Васюничев А.В.

14.05.2014 в Вестнике государственной регистрации N 16(479) опубликовано сообщение о ликвидации Общества.

Единственным участником ООО "Петро-Моторс" утвержден промежуточный ликвидационный баланс ООО "Петро-Моторс" по состоянию на 15.07.2014 и итоговый ликвидационный баланс по состоянию на 24.07.2014.

01.08.2014 инспекцией вынесено решение от N 3644 о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица ООО "Петро-Моторс" в связи с его ликвидацией и внесена регистрационная запись в ЕГРЮЛ от 01.08.2014 за государственным регистрационным номером N 2141001087698 о прекращении деятельности ООО "Петро-Моторс".

12.03.2015 в банк поступило уведомление Васюничева А.В., согласно которому 01.08.2014 ООО "Петро-Моторс" ликвидировано и исключено из ЕГРЮЛ.

Полагая, что действия инспекции по внесению в ЕГРЮЛ записи от 01.08.2014 за государственным регистрационным номером N 2141001087698 о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Петро-Моторс" в связи с ликвидацией затрагивают права и имущественные интересы заявителя как кредитора ООО "Петро-Моторс", банк обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд, установив факт нарушения инспекцией порядка, установленного статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс), при ликвидации ООО "Петро-Моторс" и факт нарушения прав и законных интересов банка, удовлетворил заявление.

Апелляционная инстанция не находит оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с положениями статей 61 - 64 ГК РФ ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1, 10 Кодекса).

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом) - пункт 4 статьи 61, статья 65 ГК РФ).

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.

Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.

При ликвидации юридического лица ликвидатор в соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ обязан принимать меры к выявлению кредиторов, а также письменно уведомлять кредиторов о ликвидации юридического лица, также обязан действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

Ликвидационный баланс юридического лица в силу пункта 5 статьи 63 ГК РФ должен составляться и утверждаться после завершения расчетов с кредиторами.

Кроме того, в силу статей 9, 13, 14, 17 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" ликвидационный баланс не является документом, обособленным от первичных учетных документов, оформленных по каждому факту хозяйственной жизни организации.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N129-ФЗ.

Судом первой инстанции установлено, что при ликвидации ООО "Петро-Моторс" ликвидатор не принял во внимание имеющуюся у него перед банком задолженность по кредитному договору от 24.12.2013, не выполнил требования о принятии мер по выявлению кредиторов, сведения об указанной задолженности не были внесены в итоговый ликвидационный баланс должника, банк не был уведомлен о начале процедуры ликвидации ООО "Петро-Моторс".

Таким образом, представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

Поскольку представленные ликвидатором ООО "Петро-Моторс" в регистрирующий орган документы не содержали достоверной информации, у инспекции отсутствовали основания для принятия решения о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Петро-Моторс" в связи с его ликвидацией.

Апелляционная инстанция считает правильным вывод суда первой инстанции о том, что требование банка заявлено в пределах установленного законом срока.

Наличие у заявителя возможности ознакомиться с опубликованными 14.05.2013 в Вестнике государственной регистрации сведениями о ликвидации ООО "Петро-Моторс" означает лишь то, что банк мог узнать в определенный период о нарушении его прав и законных интересов, но течение срока на предъявление данного требования начинается со дня, когда не могло быть, а стало известно о нарушении его прав и законных интересов (часть 4 статьи 198 АПК РФ), а течение срока исковой давности в силу положений статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации начинается со дня, когда лицо узнало или должно было (а не могло) узнать о нарушении своего права.

В данном случае банку стало известно о нарушении своих прав и законных интересов из уведомления Васюничева А.В. от 12.03.2015.

Доводы банка о том, что до получения им 12.03.2015 уведомления Васюничева А.В. он не знал и не должен был знать о ликвидации ООО "Петро-Моторс", не опровергнуты.

Таким образом, суд пришел к правильному выводу о том, что срок на обращение в суд банком не пропущен.

При вынесении решения судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценены все представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи. Выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, соответствуют материалам дела. Нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права при вынесении решения судом не допущено.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 269 пункт 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 02.06.2015 по делу N А26-3676/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.Л. Згурская

Судьи

Л.П. Загараева Н.О. Третьякова