Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 ноября 2015 г. N 11АП-14172/15

г. Самара

6 ноября 2015 г.

Дело N А65-15390/2015

Резолютивная часть постановления оглашена 29 октября 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 6 ноября 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балашевой В.Т.,

судей Кузнецова С.А., Туркина К.К.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Степаненко О.В.,

с участием:

от истца - представитель Старов А.А., доверенность от 22.12.2014 N 231;

рассмотрев в открытом судебном заседании 29 октября 2015 года апелляционную жалобу акционерного общества коммерческий банк "Глобэкс", г.Москва, (ОГРН 1027739326010; ИНН 7744001433) на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 3 сентября 2015 года по делу N А65-15390/2015 (судья Исхакова М.А.)

по иску акционерного общества коммерческий банк "Глобэкс", г.Москва, (ОГРН 1027739326010; ИНН 7744001433), к обществу с ограниченной ответственностью Транспортная компания "Транслайф", г.Казань, (ОГРН 1111690028075, ИНН 1660152883), об обращении взыскания на заложенное имущество, путем реализации заложенного имущества с публичных торгов,

третье лицо: закрытое акционерное общество "ПРОМЛИЗИНГ",

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество коммерческий банк "Глобэкс" (далее - банк, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью Транспортная компания "Транслайф" (далее - общество, ответчик) об обращении взыскания на заложенное имущество по договорам залога движимого имущества N 6-14-3Т-6/13 от 23.08.2013, N 6-14-3Т-7/13 от 06.09.2013, N 6-14-3Т-27/13 от 18.10.2013, путем реализации заложенного имущества с публичных торгов.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Промышленная лизинговая компания" (далее - компания, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.09.2015 по делу N А65-15390/2015 в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В качестве оснований для отмены обжалуемого решения заявитель жалобы ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; нарушение норм материального и процессуального права.

В представленных отзывах на апелляционную жалобу ответчик и третье лицо просят оставить решение суда без изменения, считая его законным и обоснованным.

Представители ответчика и третьего лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

На основании статей 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции принял определение о рассмотрении дела в отсутствие указанных лиц.

Выслушав объяснения представителя истца, поддержавшего апелляционную жалобу, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, возражения ответчика и третьего лица в совокупности с представленными доказательствами, суд апелляционной инстанции считает обжалуемое решение не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между истцом (банк) и третьим лицом (заемщик) заключен договор об открытии кредитной линии N 6-14-НКЛ/13 от 20.05.2013 (далее - договор об открытии кредитной линии N 6-14-НКЛ/13 от 20.05.2013), согласно которому банк открывает заемщику кредитную линию на период с 20 мая 2013 года по 19 мая 2017 года (включительно), а заемщик обязуется возвратить кредит (далее - "транш", "кредит"), полученный в рамках настоящего договора, уплатить проценты за пользование им и предусмотренные настоящим договором комиссии в размере, сроки и на условиях договора.

Цель кредитования - приобретение в собственность основных средств (оборудования, спецтехники, транспортных средств, недвижимого имущества) с целью дальнейшей передачи в лизинг, финансирование лизинговых сделок (раздел 2 договора об открытии кредитной линии N 6-14-НКЛ/13 от 20.05.2013).

Между компанией (лизингодатель) и обществом (лизингополучатель) были заключены договоры лизинга имущества N КЗ/267-Л от 10.07.2013, N КЗ/269-Л от 05.08.2013, N КЗ/272-Л от 02.09.2013 (далее - договоры лизинга), по условиям которых лизингодатель обязался приобрести и передать, а лизингополучатель принять во временное владение и пользование, указанные в договорах транспортные средства.

Предметы лизинга переданы лизингодателем (компанией) лизингополучателю (обществу) по актам передачи 29.07.2013, 09.08.2013, 23.09.2013.

После заключения договоров лизинга, в целях обеспечения исполнения обязательств заемщика, вытекающих договор об открытии кредитной линии N 6-14-НКЛ/13 от 20.05.2013, между банком (залогодержателем) и компанией (залогодателем) были заключены договоры залога движимого имущества, в том числе: договор залога движимого имущества N 6-14-ЗТ-6/13 от 23.08.2013, переданного в лизинг ответчику по договору лизинга имущества N КЗ/267-Л от 10.07.2013; договор залога движимого имущества N 6-14-ЗТ-7/13 от 06.09.2013, переданного в лизинг ответчику на основании договора лизинга имущества NКЗ/269-Л от 05.08.2013; договор залога движимого имущества N6-14-ЗТ-27/13 от 18.10.2013 г., переданного в лизинг ответчику на основании договора лизинга имущества NКЗ/272-Л от 02.09.2013.

В пунктах 2.3. названных договоров залога указано, что предмет залога передан во временное владение и пользование лизингополучателю (обществу) на основании договоров лизинга.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 30.04.2015 по делу N А50-20295/2014 частично удовлетворены исковые требования банка, с компании в пользу банка взыскана задолженность по кредитному договору N 6-14-НКЛ/13 от 20.05.2013 в размере 201 739 991 руб. 02 коп., в том числе: просроченная задолженность по кредиту 175 963 789 руб. 47 коп., проценты на просроченный долг 10 519 645 руб. 29 коп., неустойка на просроченные проценты 381 589 руб. 89 коп., неустойка на просроченный долг 14 874 966 руб. 37 коп., а также 204 000 руб. расходы по уплате государственной пошлины. Обращено взыскание на имущество по договорам залога недвижимого имущества N6-14-ЗТ-2/13 от 28.06.2013, N6-14-ЗТ-3/13 от 28.06.2013, N6-14-30-2/13 от 05.07.2013, N6-14-30-3/13 от 05.07.2013, N6-14-ЗТ-6/13 от 23.08.2013, N6-14-30-4/13 от 23.08.2013, N6-14-ЗТ-7/13 от 06.09.2013, N6-14-ЗТ-10/13 от 13.09.2013, N6-14-30-10/13 от 18.10.2013, N6-14-ЗТ-15/13 от 23.09.2013, N6-14-ЗТ-16/13 от 26.09.2013, N6-14-ЗТ-22/13 от 02.10.2013, N6-14-ЗТ-23/13 от 04.10.2013, N6-14-ЗТ-24/13 от 04.10.2013, N6-14-ЗТ-29/13 от 25.10.2013, N6-14-ЗТ-30/13 от 30.10.2013, N6-14-ЗТ-31/13 от 08.11.2013, N6-14-ЗТ-32/13 от 14.11.2013, N6-14-30-17/13 от 17.12.2013, N6-14-30-14/13 от 27.11.2013, N6-14-ЗТ-38/13 от 26.12.2013, N6-14-30-19/14 от 30.01.2014, N6-14-30-20/14 от 20.02.2014.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение своих обязательств как со стороны третьего лица (неисполнение решения суда), так и со стороны ответчика (пунктов 5.5.-5.7. договоров лизинга), на осведомленность ответчика о правопритязаниях истца на заложенное имущество, банк обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Ответчик и третье лицо возражали против удовлетворения иска, указывая на уплату лизингополучателем всех лизинговых платежей и выкупной стоимости по договорам лизинга.

В подтверждение своих возражений в материалы дела представлены копии платежных поручений, акты о переходе права собственности на предметы лизинга к обществу, подписанные компанией (лизингодателем) и обществом (лизингополучателем).

Согласно статьей 329 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе, залогом.

В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом (пункт 1 статьи 334 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора), может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам.

Согласно пункту 2 статьи 18 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) лизингодатель имеет право в целях привлечения денежных средств использовать в качестве залога предмет лизинга, который будет приобретен в будущем по условиям договора лизинга.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 10 постановления Пленума от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", названное положение Закона о лизинге означает, что при залоге предмета лизинга подлежат учету также правомерные интересы лизингополучателя, заключающиеся в приобретении права собственности на предмет лизинга, свободный от прав третьих лиц, после исполнения им обязательств по договору лизинга.

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает прекращение договора лизинга в связи с надлежащим исполнением его сторонами своих обязательств (статья 408 ГК РФ), вследствие чего залог предмета лизинга прекращается применительно к пункту 2 статьи 354 ГК РФ, при этом положения статьи 353 ГК РФ к отношениям сторон применению не подлежат.

До момента полного исполнения лизингополучателем обязательств по уплате лизинговых платежей заложенными по договору залога имущества, являющегося предметом лизинга, считаются требования лизингодателя к лизингополучателю об уплате лизинговых платежей.

Вместе с тем статьей 23 Закона о лизинге установлено, что к приобретателю прав лизингодателя в отношении предмета лизинга в результате обращения на него взыскания в обязательном порядке переходят не только права, но и обязанности лизингодателя, определенные в договоре лизинга, в частности обязанность передать право собственности на предмет лизинга лизингополучателю.

Данное положение означает, что залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами и обязанностями лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга (подпункт 3 пункта 1 статьи 352 ГК РФ).

При этом исправным лизингополучателям предоставляется равная степень защиты независимо от того, до или после прекращения договора лизинга надлежащим исполнением возникают у залогодержателей основания для обращения взыскания на предмет залога, переданный в выкупной лизинг.

Договоры залога были заключены о времени позднее договоров лизинга в отношении уже переданного обществу в лизинг имущества.

Поскольку общество (лизингополучатель) внесло все лизинговые платежи и стало собственником транспортных средств, то одновременно с прекращением права собственности лизинговой компании прекратилось и право залога банка.

Обращение взыскания на имущество, в отношении которого залог уже прекратился, законодательством не предусмотрено (ст. ст. 348, 349 ГК РФ).

Аналогичный подход изложен в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 N 16533/11.

При таких обстоятельствах суд обоснованно отказал в удовлетворении иска.

Доводы заявителя жалобы о необходимости проверки добросовестности поведения ответчика при приобретении транспортных средств в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге", несостоятельны.

Данные доводы были предметом проверки в рамках рассмотрения дела N А50-20295/2014, в котором участвовали те же лица, и были отклонены судом.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы повторно проверены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными, поскольку данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд доводы заявителя жалобы отклоняет и считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, содержащиеся в нем выводы, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

В соответствии с частями 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб. относятся на истца.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 3 сентября 2015 года по делу N А65-15390/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

В.Т. Балашева

Судьи

С.А. Кузнецов К.К. Туркин