Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 ноября 2015 г. N 20АП-6213/15

г. Тула

6 ноября 2015 г.

Дело N А09-7678/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 03.11.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме 06.11.2015.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волковой Ю.А., судей Тимашковой Е.Н. и Капустиной Л.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Понкратовой А.В., при участии от истца - открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" (г. Москва, ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488), в лице Брянского регионального филиала (г. Брянск) - представителя Жаберова А.Н. (доверенность от 08.05.2015), от ответчика - Брянской области в лице департамента финансов Брянской области (г. Брянск, ОГРН 1023202746577, ИНН 3234012310) - представителей Галушко Д.В. (доверенность от 10.02.2015) и Заколюжного А.А. (доверенность от 10.02.2015), в отсутствие представителя третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - товарищества на вере "Ударник" (с. Бутовск Клинцовского района Брянской области), надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Брянской области в лице департамента финансов Брянской области на решение Арбитражного суда Брянской области от 17.08.2015 по делу N А09-7678/2015 (судья Данилина О.В.), установил следующее.

Открытое акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Брянского регионального филиала (далее - истец, банк) обратилось в Арбитражный суд Брянской области с иском к Брянской области в лице департамента финансов Брянской области (далее - ответчик, департамент), с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - товарищества на вере "Ударник" (далее - товарищество) в лице конкурсного управляющего Балашова И.В., о взыскании 22 407 008 рублей 97 копеек задолженности по договору о предоставлении государственной гарантии от 12.07.2007 N 24.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 17.08.2015 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемое решение отменить. В обоснование своих доводов департамент ссылался на то, что исходя из условий пункта 2.2 договора о предоставлении государственной гарантии, удовлетворению подлежат исковые требования в сумме 19 407 008 рублей 97 копеек.

От истца в суд апелляционной инстанции поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором последний, считая принятое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. В обоснование своих возражений банк ссылался на то, что указывая на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, ответчик подменяет понятия "предел общей ответственности" и "объем обязательства".

Третье лицо, извещенное о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции своего представителя не направило.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие неявившегося представителя третьего лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и изложенные в отзыве возражения, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 05.07.2007 между банком (кредитором) и товариществом (заемщиком) заключен договор N 076900/0101 об открытии кредитной линии, согласно которому кредитор обязался открыть заёмщику кредитную линию на общую сумму, не превышающую 33 000 000 рублей с уплатой за пользование процентов в размере 14 % годовых, а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере, сроки и на условиях договора.

В обеспечение исполнения заемщиком обязательств по договору об открытии кредитной линии банк (бенефициар) 12.07.2007 заключил с финансовым управлением Брянской области от имени субъекта Российской Федерации "Брянская область" (гарантом) и товариществом (принципалом) договор N 23 о предоставлении гарантии.

В соответствии с пунктом 1.2 договора гарант обязался уплатить по письменному требованию бенефициара в порядке и размере, установленном договором и гарантией, денежную сумму в валюте Российской Федерации в случае неисполнения принципалом обязательств по договору об открытии кредитной линии от 05.07.2007 N 0769900/0101, заключенному между принципалом и бенефициаром на 33 000 000 рублей на восемь лет по ставке 14 % годовых, по возврату кредита (основного долга) до 24.04.2015 (включительно) на сумму 30 000 000 рублей.

Из пункта 1.5 договора следует, что гарант несёт субсидиарную ответственность дополнительно к ответственности принципала по гарантированному им обязательству в пределах средств, указанных в пунктах 1.2 и 2.1 договора.

Гарант гарантирует обязательства принципала по погашению задолженности по кредиту (основному долгу). Предел общей ответственности гаранта перед бенефициаром ограничивается суммой 30 000 000 рублей, включающей сумму основного долга в размере 30 000 000 рублей (пункт 2.1 договора).

Согласно пункту 2.2 договора обязательства гаранта по гарантии будут уменьшаться по мере выполнения принципалом своих денежных обязательств, обеспеченных гарантией.

Пунктом 6.2 договора срок действия гарантии был установлен до 24.06.2015 включительно.

В соответствии с пунктом 8.1 договора при наступлении срока исполнения принципалом обязательств по договору об открытии кредитной линии бенефициар до предъявления требований к гаранту обязан предъявить письменное требование к принципалу о соответствующих платежах. Если принципал не выполнил надлежащим образом свои обязательства, или выполнил их частично по предъявленному требования бенефициара, или дал отрицательный ответ на предъявленное требование, или не отреагировал на предъявленное требование, бенефициар имеет право обратиться к гаранту с письменным требованием о выполнении обязательств гаранта по гарантии.

Для исполнения обязательств гаранта по гарантии бенефициар обязан представить письменное требование к гаранту и документы, подтверждающие обоснованность этих требований (пункт 8.2 договора).

Аналогичные условия были изложены в государственной гарантии Брянской области от 12.07.2007 N 24.

Банк несколькими траншами предоставил товариществу кредит в сумме 33 000 000 рублей, что подтверждается мемориальными ордерами.

Вместе с тем, обязательства по возврату средств заёмщиком надлежащим образом исполнены не были.

Неоднократные письменные обращения Банка к заёмщику с требованиями погасить образовавшуюся задолженность были оставлены последним без удовлетворения.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 04.06.2014 по делу N А09-2458/2014 товарищество было признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением от 10.12.2014 задолженность товарищества перед банком в сумме 22 407 008 рублей 97 копеек была включена в третью очередь реестра требований кредиторов.

Письмом от 13.05.2015 банк-бенефициар направил ответчику-гаранту письменное требование об уплате по гарантии задолженности заёмщика-принципала в размере 22 407 008 рублей 97 копеек, приложив документы, подтверждающие размер задолженности.

Поскольку указанные требования департаментом удовлетворены не были, банк обратился в Арбитражный суд Брянской области с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил факта неисполнения товариществом (принципалом) обязательств по договору об открытии кредитной линии, и неисполнения ответчиком в лице департамента (гарантом), предусмотренного банковской гарантий обязательства выплаты банку (бенефициару) денежных средств.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда области на основании следующего.

Согласно части 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2006 г N 23 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами норм Бюджетного кодекса Российской Федерации" разъяснено, что государственная (муниципальная) гарантия представляет собой не поименованный в главе 23 ГК РФ "Обеспечение исполнения обязательств" способ обеспечения исполнения гражданско-правовых обязательств, при котором публично-правовое образование дает письменное обязательство отвечать за исполнение лицом, которому дается гарантия, обязательств перед третьими лицами полностью или частично (пункт 1 статьи 115 БК РФ, пункт 1 статьи 329 ГК РФ).

К правоотношениям с участием публично-правовых образований в силу пункта 2 статьи 124 ГК РФ подлежат применению нормы ГК РФ, определяющие участие юридических лиц в отношениях, регулируемых гражданским законодательством, если иное не вытекает из закона или особенностей данных субъектов. Соответственно к правоотношениям, возникающим в связи с выдачей государственных (муниципальных) гарантий, применяются нормы статей 115-117 БК РФ, устанавливающие особенности правового регулирования указанных правоотношений и обусловливаемые спецификой их субъектного состава, общие положения ГК РФ о способах обеспечения исполнения обязательств (статья 329 ГК РФ), а также в силу сходства данных правоотношений с отношениями, урегулированными нормами параграфа 5 главы 23 ГК РФ, - нормы ГК РФ о договоре поручительства (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).

В силу статей 361 и 362 ГК РФ, по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства должен быть совершен в письменной форме.

Из пункта 1 статьи 363 ГК РФ (в редакции на дату заключения договора о предоставлении гарантии) следует, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя (п.1).

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункт 2 статьи 363 ГК РФ).

В пункте 1.5 договора стороны установили субсидиарную ответственность гаранта, а размер ответственности пунктами 1.2, 2.1 договора ограничен суммой основного обязательства в размере 30 000 000 рублей.

Согласно пункту 1 статьи 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность (пункт 2 статьи 399 ГК РФ).

Соблюдение установленного законом и договором о предоставлении гарантии порядка предъявления требования к субсидиарному должнику подтверждён материалами дела и в ходе судебного разбирательства ответчиком и третьим лицом не оспаривался.

При таких обстоятельствах удовлетворение судом первой инстанции заявленных исковых требований банка является правомерным.

Довод ответчика о том, что исходя из условий пункта 2.2 договора о предоставлении государственной гарантии, удовлетворению подлежат исковые требования в сумме 19 407 008 рублей 97 копеек, был предметом рассмотрения в суде области и получил надлежащую правовую оценку.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нём слов и выражений. Буквальное значение условий договора в случае его неясности устанавливается путём сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Как указывалось выше, пунктом 2.1 договора о предоставлении гарантии стороны согласовали условие о том, что гарант гарантирует обязательства принципала по погашению задолженности по кредиту (основному долгу). Предел общей ответственности гаранта перед бенефициаром ограничивается суммой 30 000 000 рублями, включающей сумму основного долга в размере 30 000 000 рублей.

Согласно пункту 2.2 обязательства гаранта по гарантии будут уменьшаться по мере выполнения принципалом своих денежных обязательств, обеспеченных гарантией.

Размер требований рассчитан истцом, как разница между суммой предоставленных заёмщику средств 33 000 000 рублей и суммой, полученной от заёмщика в счёт погашения основного долга.

Ответчик полагает, что по условиям пункта 2.2 соглашения о гарантии размер ответственности гаранта должен определяться как разница между суммой гарантии 30 000 000 рублей и уплаченными суммами.

Спора по размеру внесённых должником в счёт исполнения своих обязательств средств между сторонами не имеется.

Оценив условия пункта 2.2 договора о предоставлении гарантии от 12.07.2007 и условия пункта 2.2 государственной гарантии от 12.07.2007, а также в совокупности условия договора об открытии кредитной линии применительно к правилам статьи 431 ГК РФ, суд области верно указал на то, что названные пункты не содержат чёткого указания на уменьшение за счёт поступающих от должника средств именно размера ответственности гаранта, а не обязательств должника в целом, о чём заявлено ответчиком.

Сумма исковых требований рассчитана истцом исходя из условий кредитного соглашения (задолженность должника погашалась поступающими платежами в соответствии с назначением платежей, указанным в платёжных документах).

Соответственно, по мере выполнения принципалом своих обязательств на условиях кредитного договора, в том числе и обеспеченных гарантией, уменьшились обязательства гаранта.

Гарант несёт субсидиарную ответственность дополнительно к ответственности принципала по гарантированному им обязательству в пределах средств, указанных в пунктах 1.2 и 2.1 договора (пункт 1.5 договора о предоставлении гарантии).

Гарант гарантирует обязательства принципала по погашению задолженности по кредиту (основному долгу). Предел общей ответственности гаранта перед бенефициаром ограничивается суммой 30 000 000 рублей, включающей сумму основного долга в размере 30 000 000 рублей (пункт 2.1 договора о предоставлении гарантии).

Таким образом сумма, заявленная ко взысканию, не превышает пределов ответственности, определённых в гарантии.

Доводы апелляционной жалобы не влияют на законность и обоснованность обжалуемого решения, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой судом первой инстанции установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Неправильного применения норм процессуального права, в том числе влекущих отмену судебного акта в любом случае в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

В соответствии с частью 3 статьи 271 АПК РФ в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

В силу подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 НК РФ департамент освобожден от уплаты государственной пошлины по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, в связи с чем государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей взысканию с последнего не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 17.08.2015 по делу N А09-7678/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.А. Волкова

Судьи

Е.Н. Тимашкова Л.А. Капустина