Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 ноября 2015 г. N 14АП-8203/15

г. Вологда

12 ноября 2015 г.

Дело N А52-2628/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2015 года.

В полном объёме постановление изготовлено 12 ноября 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Журавлева А.В. и Козловой С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Малиновой О.А.,

при участии от закрытого акционерного общества "Волна" генерального директора Борисова В.Ю., представителя Шатровой М.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Волна" на решение Арбитражного суда Псковской области от 07 августа 2015 года по делу N А52-2628/2012 (судья Яковлев А.Э.),

установил:

закрытое акционерное общество "Волна" (нахождения: Псковская обл., Пустошкинский рн, д. Чурилово; ОГРН 1026002943207; ИНН 6019000076, далее - Общество), ссылаясь на статьи 10, 15, 53, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статью 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к Матвеевой Татьяне Владиславовне (Московская обл., г. Жуковский), Веселовой Татьяне Анатольевне о взыскании 2 802 000 руб. убытков, включающих в себя не взысканную арендную плату в сумме 492 000 руб., стоимость утраченного стада крупного рогатого скота в сумме 360 000 руб., затраты на инвентаризацию имущества Общества и расходы по уплате налога на имущество в общей сумме 1 000 000 руб., расходы на оплату труда специалистов, занимавшихся поиском и инвентаризацией имущества истца, в сумме 450 000 руб., понесенные затраты вследствие усложнения и снижения эффективности управления текущей деятельностью Общества и эффективности работы Общества в сумме 500 000 руб. (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

В ходе рассмотрения спора судом первой инстанции истец заявил об отказе от иска к Веселовой Т.А.

Решением суда от 07.08.2015 в удовлетворении иска в Матвеевой Т.В. отказано, производство по делу в части требований к Веселовой Т.А. прекращено по основанию, предусмотренному пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ, в связи с отказом истца от иска к названному ответчику.

Общество с судебным актом не согласилось, в апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просило решение отменить и принять по делу новый судебный акт. Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что ответчик Матвеева Т.В., действуя недобросовестно и неразумно (не проявив требуемую от неё степень заботливости и осмотрительности), в нарушение действующего законодательства не проводила инвентаризацию, не принимала/передавала имущество и документы Общества при назначении и увольнении с должности генерального директора, не закрепляла имущество за материально ответственными лицами, уклонялась от решения вопроса в досудебном порядке, не принимала мер к взысканию арендной платы в рамках имеющихся договоров аренды, причинив тем самым Обществу убытки. В части прекращения производства по делу в связи с отказом истца от иска к Веселовой Т.А. судебный акт не обжалуется.

Представители Общества в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте разбирательства дела, в суд не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, Общество создано 19.12.2004.

Матвеева Т.В. являлась генеральным директором Общества в период с 19.02.2010 по 14.10.2010.

По утверждению истца, по договору аренды N 2 от 01.10.2009 Общество (арендодатель) передало в аренду обществу с ограниченной ответственностью "Экосельхозинвест-2" (далее - ООО "Экосельхозинвест-2") на срок с 01.10.2009 по 29.09.2010 ряд объектов движимого и недвижимого имущества, а также крупный рогатый скот. В соответствии с пунктом 1.2. договора арендная плата согласована сторонами в размере 41 000 руб. в месяц, которая вносится ежеквартально не позднее 25 числа месяца, следующего за оплачиваемым кварталом (пункт 2.2.3).

Впоследствии, 01.10.2010 (за 14 дней до увольнения Матвеевой Т.В.) между теми же лицами, заключен договор аренды N 2 на срок с 01.10.2010 по 29.09.2011, в соответствии с которым в аренду ООО "Экосельхозинвест-2" передан ряд объектов движимого и недвижимого имущества. В соответствии с пунктом 1.2. договора арендная плата согласована сторонами в размере 32 000 руб. в месяц, которая вносится ежеквартально не позднее 25 числа месяца, следующего за оплачиваемым кварталом (пункт 2.2.3). Платежи по договору от 01.10.2010 не получены и после увольнения Матвеевой Т.В.

Кроме того, по мнению Общества, ответчик Матвеева Т.В. в период исполнения ею обязанностей единоличного исполнительного органа Общества не проводила инвентаризацию имущества истца, что повлекло расходы последнего, связанные с поиском имущества, проведением инвентаризации, уплатой налога на имущество, а также снизило эффективность управления деятельностью Общества.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции признал их необоснованными по праву.

Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с принятым решением.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными указанной статьей, а также иными способами, предусмотренными законом.

В пункте 1 статьи 15 ГК РФ указано, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Таким образом, реализация такого способа защиты, как возмещение убытков, предполагает применение к правонарушителю имущественных санкций, а потому возможна лишь при наличии общих условий гражданско-правовой ответственности: совершение противоправного действия (бездействия), возникновение у потерпевшего убытков, наличие причинно-следственной связи между действиями (бездействием) и его последствиями и вины правонарушителя.

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Аналогичные положения закреплены в пунктах 1, 2 статьи 71 Закона N 208-ФЗ, в силу которых единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (пункт 3 статьи 71 Закона N 208-ФЗ).

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его акционер (пункт 5 названной статьи Закона N 208-ФЗ).

Для наступления деликтной ответственности в виде взыскания убытков необходимо наличие состава правонарушения, включающего: наступление вреда, его размер; противоправность поведения причинителя вреда; причинная связь между двумя первыми элементами; вина причинителя вреда.

Удовлетворение исковых требований возможно при доказанности всей совокупности вышеуказанных условий ответственности.

Исследовав представленные в материалы дела документы и оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности Обществом противоправности поведения Матвеевой Т.В., причинной связи между наступлением у истца заявленных в иске убытков и поведением данного ответчика, а также вины бывшего генерального директора Общества в причинении вреда и размера убытков.

Апелляционный суд полагает этот вывод правильным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела.

В пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) разъяснено, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. Директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Договор аренды N 2 от 01.10.2009 от имени Общества заключался не Матвеевой Т.В., при этом, как верно отметил суд первой инстанции, истец не представил доказательств того, что контроль за взысканием дебиторской задолженности и сами действия по истребованию денежных средств от должников лежат непосредственно на руководителе Общества. Как указывалось выше, договором аренды установлен ежеквартальный платеж, поэтому, с учетом незначительного периода работы Матвеевой Т.В. в качестве директора истца, у неё отсутствовала реальная возможность для взыскания всей суммы арендных платежей.

По мнению суда апелляционной инстанции, истцом не представлено доказательств ненадлежащего исполнения Матвеевой Т.В. также и других обязанностей в должности генерального директора Общества по проведению инвентаризации и ревизии имущества арендодателя, как и доказательства фактов относительно несохранения и непередачи новому директору Борисову В.Ю. документов Общества, а также документов, подтверждающих наличие либо отсутствие задолженности по договорам аренды. В деле отсутствуют доказательства конкретных фактов, влекущих для Общества соответствующие негативные последствия. Расходы, понесенные истцом после увольнения Матвеевой Т.В., на проведение инвентаризаций и оказание консалтинговых услуг, штрафные санкции, налоговые платежи, расходы на поиск и содержание имущества не находятся в причинно-следственной связи с действиями (бездействием) ответчика, не подтверждены материалами дела и не могут быть отнесены на Матвееву Т.В.

Также в пояснениях апеллянт указывает на факт утраты имущества Общества, установленный им при сличении перечня имущества, находящегося на балансе Общества по состоянию на 10.03.2008 и имущества, указанного в договоре аренды N 2 от 01.10.2009, с инвентаризационными описями от 01.11.2010, от 01.09.2011 и сличительными ведомостями от 25.11.2010, 03.10.2011.

Между тем, указанные документы не подтверждают наличия виновных действий (бездействия) Матвеевой Т.В., в результате которых указанное имущество было утрачено. Из представленных истцом документов вообще невозможно установить время утраты данного имущества, а также то обстоятельство, было ли указанное имущество утрачено в тот период, когда ответчик исполнял обязанности генерального директора Общества.

Более того, в материалах дела отсутствуют доказательства принадлежности Обществу на праве собственности данного имущества.

Кроме этого, истцом не представлено доказательств ненадлежащего исполнения Матвеевой Т.В. иных обязанностей генерального директора Общества, влекущих для последнего соответствующие негативные последствия.

В рассматриваемой ситуации отсутствие доказательств вины ответчика в причинении истцу убытков в указанной сумме, а также отсутствие доказательств наличия причинно-следственной связи между виновными действиями (бездействием) ответчика и возникшими у Общества убытками исключают возможность удовлетворения исковых требований.

Аналогичная правовая позиция содержится в Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.10.2015 по делу N А52-4850/2012.

Иное толкование апеллянтом положений гражданского и корпоративного законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

В свете изложенного оснований для отмены решения от 07.08.2015 не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба Общества по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Определением апелляционного суда от 21.09.2015 заявителю предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы. Поскольку жалоба Общества оставлена без удовлетворения, государственную пошлину в федеральный бюджет надлежит взыскать с истца по правилам статьи 110 АПК РФ и подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Псковской области от 07 августа 2015 года по делу N А52-2628/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Волна" - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Волна" в федеральный бюджет государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

А.В. Журавлев С.В. Козлова