Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 ноября 2015 г. N 14АП-8562/15

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 апреля 2016 г. N Ф07-1938/16 настоящее постановление отменено

г. Вологда

10 ноября 2015 г.

Дело N А13-8486/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 02 ноября 2015 года.

В полном объёме постановление изготовлено 10 ноября 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Козловой С.В. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания Смирновой Е.В.,

при участии от Ждановой Галины Андреевны представителя Пидиевой З.М. по доверенности от 27.01.2015, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Три-С" Тяпинской Елены Николаевны, от Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области представителя Морщининой Н.В. по доверенности от 22.12.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ждановой Галины Андреевны на определение Арбитражного суда Вологодской области от 25 сентября 2015 года по делу N А13-8486/2013 (судья Корюкаева Т.Г.),

установил:

решением Арбитражного суда Вологодской области от 06.04.2014 ликвидируемое общество с ограниченной ответственностью "Три-С" (место нахождения: 162600, Вологодская обл., г. Череповец, пр. Металлистов, д. 1, оф. 318; ОГРН 1082309000432; ИНН 2309109462; далее - Общество, должник) признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утверждена Тяпинская Елена Николаевна.

Конкурсный управляющий должника в порядке, предусмотренном статьей 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), 14.01.2015 обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения общей площадью 65,9 кв. м, номера на поэтажном плане: этаж 1, помещение 5 - комнаты с 1 по 4, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Героев Панфиловцев, д. 16, корп. 1 (далее - помещение) от 16.10.2012 N 5/12, заключенного обществом с ограниченной ответственностью "Маяк-Трейд" (место нахождения: 123480, г. Москва, ул. Героев-Панфиловцев, 16-1; ОГРН 1037739331772, ИНН 7713068131; далее - ООО "Маяк-Трейд") и Ждановой Галиной Андреевной (место жительства: г. Москва), а также применении последствий недействительной сделки в виде возврата в конкурсную массу Общества стоимости выбывшего помещения в размере 800 000 руб. (с учетом уточнения требований, принятых судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Определениями суда от 11.03.2015 и 29.04.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление государственной регистрации, кадастра и картографии по городу Москве, Енгибарова Наталья Александровна, общество с ограниченной ответственностью "Геанус".

Определением от 25.09.2015 требования конкурсного управляющего Общества удовлетворены в полном объеме.

Жданова Г.А. с определением суда не согласилась, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, в апелляционной жалобе просила его отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы апеллянт изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции.

Представитель Ждановой Г.А. в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Конкурсный управляющий Общества Тяпинская Е.Н., представитель Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области возражали относительно удовлетворения жалобы Ждановой Г.А.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Маяк-Трейд" в лице генерального директора Аверкина Андрея Андреевича (продавец) и Ждановой Г.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи помещения, принадлежавшего ООО "Маяк-Трейд".

По условиям пунктов 1.3, 2.1, 2.2 договора стоимость отчуждаемого имущества составляет 800 000 руб. 00 коп., указанная сумма подлежит перечислению покупателем на расчетный счет продавца в течение трех банковских дней с момента подписания договора.

Переход права собственности на указанное помещение к Ждановой Г.А. зарегистрирован в установленном законом порядке в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Жданова Г.А. (покупатель по оспоренному конкурсным управляющим договору) в соответствии с записью акта о рождении от 16.08.1980 N 1275 является дочерью генерального директора ООО "Маяк-Трейд" Аверкина А.А., заключившего спорный договор со стороны продавца.

Как следует из представленных документов, ООО "Маяк-Трейд" прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к Обществу. Данный факт подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), государственный регистрационный номер записи о прекращении деятельности 2133528078418 от 13.06.2013.

Доказательства оплаты стоимости имущества, переданного по договору купли-продажи, у Общества отсутствуют и сторонами в материалы дела не представлены.

Конкурсный управляющий должника полагая, что оспариваемый договор от 16.10.2012 N 5/12 является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением удовлетворенным судом первой инстанции в полном объеме.

Апелляционная инстанция не находит оснований для несогласия с принятым по делу судебным актом в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пунктов 1, 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

По результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений:

о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки;

об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5).

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6).

Как видно из материалов дела, спорный договор заключен в период подозрительности, установленный статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В соответствии с частью 2 статьи 58 ГК РФ, частью 4 статьи 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Правовым последствием реорганизации как действия по созданию юридического лица и передаче вновь созданному лицу имущества, прав требования и долгов является возникновение прав и обязанностей у созданного юридического лица в силу статьи 8 ГК РФ.

Таким образом, права и обязанности при реорганизации переходят к вновь созданному юридическому лицу в порядке универсального правопреемства (пункт 1 статьи 129 ГК РФ).

В силу статьи 61.5 Закона о банкротстве оспаривание сделок должника может осуществляться в отношении наследников и в иных случаях универсального правопреемства в отношении лица, в интересах которого совершена оспариваемая сделка.

Как указывалось ранее, согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО "Маяк-Трейд" реорганизовано путем присоединения к Обществу.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 16 Постановления N 63, в соответствии со статьей 61.5 Закона о банкротстве оспаривание сделок должника может осуществляться в отношении наследников и в иных случаях универсального правопреемства в отношении лица, в интересах которого совершена оспариваемая сделка.

В связи с этим, если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки перешло в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) к правопреемнику другой стороны этой сделки, то заявление о ее оспаривании предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к этому правопреемнику, на которого также распространяются пункты 4 и 5 названной статьи.

Судом первой инстанции сделан верный вывод о том, что оспариваемая сделка заключена без оплаты товара покупателем, а доказательств Обратного Ждановой Г.А. не представлено.

Из совокупности установленных судом обстоятельств следует вывод, что сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

С учетом вышеизложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что требования конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи от 16.10.2012 N 5/12, заключенного между ООО "Маяк-Трейд" и Ждановой Г.А., являются законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Довод апелляционной жалобы об отсутствии между должником и ООО "Маяк-Трейд" правопреемства основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, приведенных выше.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции, установив отсутствие у Ждановой Г.А. помещения, которое было продано ею третьему лицу, правомерно применил последствия недействительности оспариваемой сделки в виде возврата стоимости имущества в конкурсную массу должника.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и учтены Арбитражным судом Вологодской области при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем данные аргументы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, в том числе определяющих подсудность спора, не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 104, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 25 сентября 2015 года по делу N А13-8486/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Ждановой Галины Андреевны - без удовлетворения.

Возвратить Ждановой Галине Андреевне из федерального бюджета 100 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 03.10.2015.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

С.В. Козлова Л.Ф. Шумилова