Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 6 ноября 2015 г. N 02АП-8910/15

г. Киров

06 ноября 2015 г.

Дело N А28-5864/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 02 ноября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 ноября 2015 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Буториной Г.Г.,

судей Кононова П.И., Черных Л.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сысолятиной К.А.,

при участии в судебном заседании:

представителя заявителя - Полянской А.В., действующей на основании доверенности от 22.09.2015;

представителей ответчика - Габбасовой В.Г., действующей на основании доверенности от 28.09.2015, Шишкиной Е.С., действующей на основании доверенности от 30.10.2015;

представителя третьего лица Метелевой О.М. - Мандровской У.В., действующей на основании доверенности от 27.05.2015;

представителя третьего лица Малыгина А.В. - Карпунина А.С., действующего на основании доверенности от 05.06.2015;

третьего лица Береснева Д.С. (по паспорту),

рассмотрев апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "УржумСервис" и Метелевой Ольги Михайловны

на решение Арбитражного суда Кировской области от 26.08.2015 по делу N А28-5864/2015, принятое судом в составе судьи Шмырина С.Ю.,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "УржумСервис" (ИНН: 4334007588, ОГРН: 1074334000070)

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Кировской области (место нахождения: 613530, Кировская область, Уржумский район, г. Уржум, ул. Елкина, д. 68),

третьи лица: Метелева Ольга Михайловна (место жительства: 613530, Кировская область, Уржумский район, г. Уржум),

Малыгин Андрей Витальевич (место жительства: 613530, Кировская область, Уржумский район, г. Уржум),

Береснев Денис Сергеевич (место жительства: 610000, г. Киров),

о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "УржумСервис" (далее - заявитель, ООО "УржумСервис", Общество) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Кировской области (далее - ответчик, Межрайонная ИФНС N 12 по Кировской области, Инспекция, регистрирующий орган) от 22.01.2015 N 4А об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) необходимых для государственной регистрации документов и о возложении на Инспекцию обязанности осуществить государственную регистрацию изменений, касающихся сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), на основании представленных документов.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участник Общества Метелева Ольга Михайловна (далее - Метелева О.М.), собственник доли в уставном капитале Общества Малыгин Андрей Витальевич (далее - Малыгин А.В.), а также Береснев Денис Сергеевич (далее - Береснев Д.С.), которому Малыгин А.В. на основании договора дарения передал долю в уставном капитале Общества.

Решением суда от 26.08.2015 в удовлетворении заявленных требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "УржумСервис" и Метелева О.М. обратились во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель обращает внимание на то, что регистрирующий орган участвовал при рассмотрении арбитражным судом дела N А28-12269/2012, в рамках которого установлено, что согласие Метелевой О.М. на переход доли в размере 50 % в уставном капитале ООО "УржумСервис" к Малыгину А.В. получено не было, статус участника Общества у последнего не возник, в связи с чем Инспекции было известно о данных обстоятельствах; в рамках дела N А28-13379/2012 суд кассационной инстанции также указал, что при отсутствии согласия участника Общества при продаже доли в уставном капитале с публичных торгов у покупателя не возникают права и обязанности участника такого Общества, а Верховный Суд Российской Федерации подтвердил отсутствие у Малыгина А.В. прав и обязанностей участника ООО "УржумСервис"; указывает, что в соответствии с законом доля в уставном капитале может находиться либо у участника Общества, либо у самого Общества, в связи с чем настаивает на том, что во избежание правовой неопределенности доля должна перейти к ООО "УржумСервис"; считает, что Малыгин А.В., являясь собственником доли в уставном капитале, вправе получить действительную стоимость этой доли, иной практической пользы от обладания долей он получить не может, как не может и стать участником Общества в связи с отсутствием согласия другого участника - Метелевой О.М.; при этом реализовать свое имущественное право на получение стоимости доли Малыгин А.В. не сможет до тех пор, пока доля не перейдет к ООО "УржумСервис". Вместе с тем, желание получить действительную стоимость доли, по утверждению заявителя, у Малыгина А.В. отсутствует, что расценивается Обществом как реализация собственником доли своих прав в ущерб интересам других лиц, что в свою очередь законом не допускается. Отмечает, что 30.12.2014 ООО "УржумСервис" получено уведомление Метелевой О.М. об отказе в даче согласия на переход доли к Малыгину А.В., в связи с чем в указанную дату, по мнению Общества, состоялся переход спорной доли к ООО "УржумСервис"; обязанность по уведомлению об этом регистрирующего органа заявителем исполнена; вместе с заявлением в Инспекцию представлен полный пакет документов для государственной регистрации изменений, касающихся перехода доли в уставном капитале. При таких обстоятельствах Общество находит оспариваемое решение ответчика неправомерным. Обжалуемый судебный акт, по мнению заявителя, противоречит ранее вынесенным судебным актам, поскольку складывается такая ситуация, когда спорная доля может никогда не перейти к Обществу.

Метелева О.М. в своей апелляционной жалобе находит безосновательными ссылки суда на положения Устава ООО "УржумСервис" при исследовании вопроса порядка получения согласия участников Общества на переход доли; указывает на отсутствие в деле обращения (оферты) Малыгина А.В., адресованного Обществу; считает неясным, на основании чего судом осуществлен отсчет 30-дневного срока для представления отказа от дачи согласия на переход доли в уставном капитале именно от 28.11.2012; полагает, что суд безосновательно не дал правовой оценки факту получения Обществом заявления об отказе в предоставлении согласия на переход доли и наступившим правовым последствиям. Кроме того, Метелева О.М. убеждена в том, что судебный акт по настоящему делу еще более усугубил существующую правовую неопределенность в вопросе принадлежности спорной доли; обращает внимание на то, что в ЕГРЮЛ до сих пор содержится запись о Малыгине А.В. как об участнике ООО "УржумСервис", несмотря на то, что участником Общества он никогда не являлся.

Названные апелляционные жалобы Метелевой О.М. и ООО "УржумСервис" с учетом пункта 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" назначены к рассмотрению в одном судебном заседании.

Инспекция и Малыгин А.В. представили письменные отзывы на апелляционные жалобы, в которых опровергли изложенные в них доводы заявителя и третьего лица, настаивали на законности и обоснованного обжалуемого судебного акта.

В судебном заседании представители Общества и Метелевой О.М. поддержали доводы и требования, изложенные в апелляционных жалобах, просили решение суда первой инстанции отменить; представители регистрирующего органа опровергли доводы заявителей апелляционных жалоб по основаниям, приведенным в отзыве; представитель Малыгина А.В. и Береснев Д.С. также настаивали на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, просили в удовлетворении апелляционных жалоб отказать.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Метелева О.М. и Метелев Анатолий Ульянович (далее - Метелев А.У.) являлись участниками ООО "УржумСервис", доля каждого участника составляла 50 % уставного капитала, номинальная стоимость - 5000 рублей.

Отдел судебных приставов по Уржумскому району Управления Федеральной службы судебных приставов по Кировской области вынес постановление от 05.08.2010 о возбуждении исполнительного производства на основании судебного акта Уржумского районного суда от 04.03.2010 по делу N 1-2/51242 о взыскании с Метелева А.У. уголовного штрафа в сумме 800 000 рублей.

27.07.2011 на долю Метелева А.У. в ООО "УржумСервис" наложен арест.

Определением Уржумского районного суда от 18.10.2011 на основании заявления департамента экологии и природопользования Кировской области с согласия Метелева А.У. обращено взыскание на доли (в размере 50 %) Метелева А.У. в различных хозяйственных обществах, в том числе в уставном капитале ООО "УржумСервис".

На основании постановления судебного пристава-исполнителя от 26.01.2012 доля в размере 50 % процентов в уставном капитале ООО "УржумСервис", принадлежащая Метелеву А.У., передана на торги в форме аукциона. Победителем торгов признан Малыгин А.В., с которым 21.05.2012 ООО СО "Кировский фонд имущества" подписало договор купли-продажи арестованного имущества.

Сделка нотариально удостоверена нотариусом Кировской областной нотариальной палаты Кировского нотариального округа Кировской области Карандиной С.П.

На основании представленных документов налоговый орган внес изменения в ЕГРЮЛ, указав, что Малыгин А.В. является участником ООО "УржумСервис" с долей в уставном капитале в размере 50 %.

Метелева О.М. обратилась в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к нотариусу Кировской областной нотариальной палаты Кировского нотариального округа Кировской области Карандиной С.П. и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Кировской области о признании незаконным (недействительным) и подлежащим отмене нотариального действия по удостоверению договора купли-продажи арестованного имущества от 21.05.2012 N 33, совершенного 24.09.2012 нотариусом Кировской областной нотариальной палаты Кировского нотариального округа Кировской области Карандиной С.П., и признании недействительными записей в ЕГРЮЛ в отношении ООО "УржумСервис" за государственным регистрационным номером 2124334004243 от 08.10.2012; в отношении ООО "Эко-Лайн" за государственным регистрационным номером 2124334004254 от 08.10.2012; в отношении ООО "Коммунальное хозяйство" за государственным регистрационным номером 2124334004265 от 08.10.2012.

Решением суда от 17.05.2013 по делу N А28-12269/2012 указанные требования были удовлетворены.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 16.08.2013 по делу N А28-12269/2012 решение Арбитражного суда Кировской области от 17.05.2013 отменено, по делу принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. При этом суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что Межрайонная ИФНС N 12 по Кировской области при внесении изменений в ЕГРЮЛ не допустила нарушений норм Закона N 129-ФЗ.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановлением от 20.12.2013 по делу N А28-12269/2012 отменил постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16.08.2013 в части отказа в удовлетворении требования о признании незаконным и подлежащим отмене нотариального действия по удостоверению договора купли-продажи арестованного имущества от 21.05.2012 N 33, совершенного 24.09.2012 нотариусом Кировской областной нотариальной палаты Кировского нотариального округа Кировской области Карандиной С.П.; в части отказа в удовлетворении требования, заявленного к Межрайонной ИФНС N 12 по Кировской области, о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ в отношении ООО "УржумСервис", ООО "Коммунальное хозяйство" и ООО "Эко-Лайн" суд кассационной инстанции оставил постановление Второго арбитражного апелляционного суда без изменения.

ООО "УржумСервис" обратилось в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к Малыгину А.В. о возложении обязанности передать Обществу долю в уставном капитале ООО "УржумСервис" номинальной стоимостью 5000 рублей в размере 50 % уставного капитала Общества, приобретенную Малыгиным А.В. по договору купли-продажи доли арестованного имущества от 21.05.2012 N 33.

Решением суда от 17.02.2014 по делу А28-13379/2012 требования ООО "УржумСервис" удовлетворены. Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 21.05.2014 решение Арбитражного суда Кировской области от 17.02.2014 оставлено без изменения. Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17.10.2014 решение Арбитражного суда Кировской области от 17.02.2014 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 21.05.2014 по делу N А28-13379/2012 отменены. При этом суд кассационной инстанции указал, что торги и договор купли-продажи спорной доли в размере 50 % уставного капитала ООО "УржумСервис" от 21.05.2012 N 33, заключенный по результатам торгов, не оспорены и не признаны в судебном порядке недействительными; переход спорной доли к Малыгину А.В. осуществлен в соответствии с требованиями закона и последний является собственником данной доли.

15.01.2015 в Инспекцию поступило заявление Общества по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ. Изменения касались исключения Малыгина А.В. из состава участников ООО "УржумСервис" и передачи доли в размере 50 % уставного капитала Обществу. К заявлению приложены отказ Метелевой О.М. от дачи согласия на переход доли в уставном капитале Общества к Малыгину А.В., а также судебные акты арбитражных судов.

22.01.2015 ответчиком принято решение N 4А об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Законом N 129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов. Названное решение принято в соответствии с подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ в связи с непредставлением определенных пунктом 2 статьи 17 данного Закона документов, необходимых для государственной регистрации.

Не согласившись с данным решением, ООО "УржумСервис" обратилось в Арбитражный суд Кировской области с заявлением о признании незаконным решения Инспекции от 22.01.2015 N 4А об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Законом N 129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов и о возложении на ответчика обязанности осуществить государственную регистрацию изменений, касающихся сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, на основании представленных документов.

Суд первой инстанции учел, что Метелевой О.М. пропущен предусмотренный Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) срок, в течение которого может быть представлен отказ от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале Общества; принял во внимание выводы арбитражных судов по делам N А28-12269/2012 и N А28-13379/2012 о правомерности внесения регистрирующим органом в ЕГРЮЛ записи о Малыгине А.В. как об участнике ООО "УржумСервис", о наличии у Малыгина А.В. статуса собственника доли в уставном капитале Общества и том, что переход спорной доли к Малыгину А.В. осуществлен в соответствии с требованиями закона, в связи с чем не усмотрел оснований для признания оспариваемого отказа регистрирующего органа противоречащим требованиям закона или нарушающим права и законные интересы ООО "УржумСервис" и отказал в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и письменных отзывов, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Для признания ненормативного акта недействительным, решения и действия (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности, что также отражено в пункте 6 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Отсутствие предусмотренной статьей 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации совокупности условий, необходимой для оспаривания ненормативного правового акта, действия, решения, влечет в силу части 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказ в удовлетворении заявленных требований.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Законом N 129-ФЗ.

Согласно статье 1 названного Закона под государственной регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей понимаются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с данным Федеральным законом.

Решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр (часть 1 статьи 11 Закона N 129-ФЗ).

Согласно пункту 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, определен статьей 18 Закона N 129-ФЗ.

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации установлен пунктом 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

В соответствии с подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается, в том числе, в случае непредставления заявителем определенных данным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

В рассматриваемом случае отказ в государственной регистрации вносимых изменений в сведения о юридическом лице был обусловлен непредставлением Обществом документа, подтверждающего основание перехода доли Малыгина А.В. к ООО "УржумСервис".

Согласно пункту 1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу пункта 1 статьи 22 Закона N 14-ФЗ общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных названным Федеральным законом.

Как указано в пункте 4 письма Федеральной налоговой службы от 25.06.2009 N МН-22-6/511@ "О реализации налоговыми органами положений Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ", документами, подтверждающим основание перехода доли или части доли к обществу, которые надлежит представляться в регистрирующий орган при переходе доли или части доли в уставном капитале общества к обществу, могут быть:

- требование участника общества о приобретении принадлежащих ему доли или части доли обществом;

- заявление участника общества о выходе из общества;

- решение общества в виде протокола или иного документа о переходе доли или части доли в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества или непредоставления компенсации в случае прекращения у общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование обществу для оплаты доли;

- вступившее в законную силу решение суда об исключении участника общества из общества;

- отказ любого участника общества от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах;

- вступившее в законную силу решение суда об обращении по требованию кредитора взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества и документ, подтверждающий произведенные обществом выплаты кредитору (например, копии постановления судебного пристава-исполнителя об окончании исполнительного производства, платежного поручения или расписки кредитора, заверенные в установленном законодательством Российской Федерации порядке).

Таким документом, по мнению заявителей апелляционных жалоб, в рассматриваемом случае являлось сообщение Метелевой О.М. от 30.12.2014 об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли к Малыгину А.В.

Действительно, в соответствии с пунктом 9 статьи 21 Закона N 14-ФЗ при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников общества.

Порядок получения согласия участников общества на переход прав и обязанностей участника к победителю торгов предусмотрен пунктом 10 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, согласно которому в случае, если данным Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

По смыслу указанного положения форма согласия может быть выражена одним из следующих способов:

- представление участниками общества в течение 30 дней со дня получения соответствующего обращения согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу;

- непредставление в общество письменного отказа от дачи согласия в течение данного срока.

Согласно подпункту 5 пункта 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах.

Проанализировав приведенные положения Закона N 14-ФЗ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что Закон N 14-ФЗ ограничивает срок, в течение которого отказ от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества может быть представлен в общество. Такой отказ должен быть представлен в течение 30-дневного срока.

В решении Арбитражного суда Кировской области от 17.02.2014 по делу N А28-13379/2012, в рамках которого ООО "УржумСервис" требовало от Малыгина А.В. передачи Обществу доли в его уставном капитале, приобретенной по договору купли-продажи арестованного имущества от 21.05.2012 N 33, указано, что ООО "УржумСервис" и Метелева О.М. узнали о регистрации Малыгина А.В. в качестве участника Общества 08.12.2012; обращение в суд последовало 28.12.2012. Таким образом, еще в 2012 году участник Общества и само Общество знали о приобретении Малыгиным А.В. доли в уставном капитале ООО "УржумСервис" на публичных торгах. В этой связи отказ Метелевой О.М. от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале, последовавший 30.12.2014, нельзя признать своевременным. Такой отказ, вопреки убеждению третьего лица, не влечет за собой правовых последствий, предусмотренных подпунктом 5 пункта 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ. Аргументы о том, что 30.12.2014 состоялся переход спорной доли к ООО "УржумСервис", представляются безосновательными.

Во вступивших в законную силу судебных актах по делам N А28-12269/2012 и N А28-13379/2012 содержатся выводы о правомерности внесения регистрирующим органом в ЕГРЮЛ записи о Малыгине А.В. как об участнике ООО "УржумСервис", о наличии у Малыгина А.В. статуса собственника доли в уставном капитале Общества и том, что переход спорной доли к Малыгину А.В. осуществлен в соответствии с требованиями закона.

В этой связи, имея в распоряжении тексты судебных актов по названным делам, учитывая, что по состоянию на 22.01.2015 Малыгин А.В. согласно содержащимся в ЕГРЮЛ сведениям являлся участником ООО "УржумСервис", при этом правовые основания перехода к нему доли в уставном капитале Общества не оспорены, регистрирующий орган не обладал достаточными основаниями для принятия решения о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, касающихся перехода доли в уставном капитале Общества к самому Обществу. Выводу суда первой инстанции о правомерности оспариваемого решения Инспекции являются правильными.

Повторно исследовав представленные в дело доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что вопреки мнению Метелевой О.М. и Общества в рассматриваемом случае отсутствовала предусмотренная статьями 198, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации совокупность условий, необходимых для признания принятого регистрирующим органом решения незаконным.

Доводы апелляционных жалоб не опровергают выводов суда первой инстанции и не свидетельствуют о правомерности позиций заявителя и третьего лица, в связи с чем отклоняются как не влияющие на правильность принятого судебного акта.

При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Кировской области от 26.08.2015 по делу N А28-5864/2015 следует оставить без изменения, а апелляционные жалобы Инспекции и Метелевой О.М. - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно положениям подпунктов 3, 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы на решения арбитражного суда по делам о признании ненормативного правового акта недействительным и о признании решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц незаконными государственная пошлина уплачивается юридическими лицами в размере 1500 рублей, физическими лицами в размере 150 рублей и в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в удовлетворении апелляционной жалобы относится на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 26.08.2015 по делу N А28-5864/2015 оставить без изменения, а апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "УржумСервис", Метелевой Ольги Михайловны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий

Г.Г. Буторина

Судьи

П.И. Кононов Л.И. Черных