Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 6 ноября 2015 г. N 01АП-920/13

г. Владимир

06 ноября 2015 г.

Дело N А38-3624/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 ноября 2015 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Мальковой Д.Г., судей Смирновой И.А., Протасова Ю.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Белах О.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего сельскохозяйственного предприятия общества с ограниченной ответственностью "Зерностандарт" Литвинова Евгения Анатольевича и общества с ограниченной ответственностью "Корис-Агро" на определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 12.05.2015 по делу N А38-3624/2012, принятое судьей Рожковой О.В. по заявлению конкурсного управляющего Литвинова Евгения Анатольевича о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании представителей:

от конкурсного управляющего Литвинова Евгения Анатольевича - Мозгового М.Н. по доверенности от 04.06.2015;

от общества с ограниченной ответственностью "Корис-Агро" - Мозгового М.Н. по доверенности от 04.06.2015,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) сельскохозяйственного предприятия общества с ограниченной ответственностью "Зерностандарт" (далее - СП ООО "Зерностандарт", должник) в Арбитражный суд Республики Марий Эл обратился конкурсный управляющий Литвинов Евгений Анатольевич (далее - конкурсный управляющий) с заявлением к Макаренко Николаю Григорьевичу о признании недействительной сделкой договора купли-продажи земельной доли от 01.07.2011 N 1, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Мингрельское" (далее - ООО "Мингрельское") и ООО СП "Зерностандарт".

Заявление конкурсного управляющего должника основано на положениях статей 61.2, 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвуют ООО "Мингрельское" и УФРС по Краснодарскому краю.

Определением от 12.05.2015 Арбитражный суд Республики Марий Эл пришел к выводу о недоказанности совокупности обстоятельств, подлежащих доказыванию для признания сделки недействительной по статье 61.2 закона о банкротстве, а также применил срок исковой давности, в связи с чем в удовлетворении требований конкурсному управляющему отказал.

Не согласившись с определением суда первой инстанции от 12.05.2015, конкурсный управляющий должника и общество с ограниченной ответственностью "Корис-Агро" (далее - ООО "Корис-Агро", кредитор) обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят его отменить по основаниям, изложенным в жалобах, и принять по делу новый судебный акт в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, нарушением норм материального и процессуального права.

Заявители апелляционных жалоб считают, что суд первой инстанции при вынесении обжалуемого определения неверно исчислил срок исковой давности. Кроме того полагают, что материалы дела с достоверностью свидетельствуют о недействительности договора купли-продажи земельной доли от 01.07.2011 N 1.

В судебном заседании представитель ООО "Корис-Агро" и конкурсного управляющего в полном объеме поддержал доводы апелляционной жалобы. Результаты рассмотрения заявлений и ходатайств лиц, участвующих в деле, отражены в протоколах судебных заседаний.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 АПК РФ в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 06.09.2012 возбуждено производство по делу о несостоятельности ООО СП "Зерностандарт".

Решением от 24.07.2013 должник признан банкротом, конкурсным управляющим утвержден Литвинов Е.А.

Судом первой инстанции установлено, что 01.07.2010 ООО СП "Зерностандарт" и ООО "Мингрельское" заключили договор купли-продажи земельной доли N 1, по условиям которого ООО СП "Зерностандарт" как продавец обязалось передать в собственность ООО "Мингрельское" как покупателя долю земельного участка сельскохозяйственного назначения 16560/300161, расположенного по адресу: Краснодарский край, Абинский район, в границах колхоза "Звезда", кадастровый номер: 23:01:0401000:0395, для сельскохозяйственного производства (т.1, л.д. 59-60).

Впоследствии кассационным определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 16.02.2012 по делу N 33-3805/2012 права и обязанности покупателя ООО "Мингрельское" по спорному договору переведены на Макаренко Н.Г. (т.1, л.д. 91-92) в фактическом владении которого и находится в настоящее время доля земельного участка, проданная ООО "Мингрельское" по договору от 01.07.2010, (т.2, л.д. 104, 109).

В процессе осуществления своей деятельности конкурсный управляющий ООО СП "Зерностандарт" Литвинов Е.А., посчитав, что договор купли-продажи земельной доли от 01.07.2011 N 1, заключенный между ООО "Мингрельское" и ООО СП "Зерностандарт", является недействительной сделкой по статье 61.2 Закона о банкротстве, обратился в суд с настоящим заявлением, предъявив свое требование к Макаренко Н.Г.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционных жалоб, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции, при этом исходит из следующего.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Судом первой инстанции установлено, что продажа спорной земельной доли произошла 01.07.2010, то есть в пределах периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве - в течение трех лет до принятия заявления о признании СП ООО "Зерностандарт" банкротом (до 06.09.2012), в связи с чем правильно определил, что в предмет доказывания по настоящему спору входят признаки подозрительности по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 5 постановления Пленума Вас РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъясняется, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов (применительно к этому обстоятельству законодательство о банкротстве вводит ряд презумпций, в силу которых наличие указанной цели предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)");

б) в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов (при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества);

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (при этом в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Из материалов дела усматривается, что привлеченный в качестве ответчика Макаренко Н.Г. не принимал непосредственного участия в совершении оспариваемой сделки, а приобрел статус стороны договора в результате принятия соответствующего судебного акта. При этом денежные средства в размере 1 551 000 руб., на необходимость перечисления которых в пользу ООО "Мингрельское" было указано в кассационном определении судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 16.02.2012 по делу N 33-3805/2012, были переведены ответчиком на залоговый счет Управления Судебного департамента в Краснодарском крае по платежному поручению от 13.03.2012 N4 и зачислены на счет Управления 06.04.2012. На основании определения судебной коллегии по гражданским дела Краснодарского краевого суда от 07.11.2013 указанные денежные средства были перечислены в ООО "Мингрельское" по платежному поручению от 09.07.2014 N452735 (письмо Управления Судебного департамента в Краснодарском крае от 01.09.2015, том 5, л.д. 65).

С учетом изложенного действия Макаренко Н.Г. никак не могут подпадать под признаки, установленные в статье 61.2 Закона о банкротстве. Наряду с этим ООО "Мингрельское" в качестве ответчика по делу не привлечено.

При этих обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения заявленного требования.

Все документы и обстоятельства спора, на которые ссылаются заявители в апелляционных жалобах, были приняты во внимание судом первой инстанции, что нашло подтверждение в ходе проверки и повторного рассмотрения дела судом апелляционной инстанции. Доводы, изложенные заявителями в апелляционных жалобах, не опровергают правильности выводов суда первой инстанции относительно вышеизложенных обстоятельств.

Наряду с этим, в обжалуемом определении также содержится вывод о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности. Данный вывод коллегия судей признает ошибочным, при этом исходит из следующего.

В силу пункта 32 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 заявление об оспаривании сделки должника на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть подано в течение года (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения.

Литвинов Е.А., осуществлявший в рамках настоящего дела о банкротстве также полномочия временного управляющего, был утвержден конкурсным управляющим решением от 24.07.2013, следовательно, срок исковой давности по настоящему обособленному спору следует исчислять с указанной даты, поскольку именно с указанной даты арбитражный управляющий получил полный доступ ко всей документации должника с несением бремени ответственности за ее достоверность.

Заявление об оспаривании сделки должника предъявлено конкурсным управляющим Литвиновым Е.А. в арбитражный суд в электронном виде 23.07.2014 в 15 час. 16 мин., зарегистрировано канцелярией арбитражного суда 23.08.2013 в 15 час. 30 мин., то есть в пределах установленного законом годичного срока исковой давности. Таким образом, срок исковой давности при подаче заявления не был пропущен.

Вместе с тем, наличие вывода о пропуске срока исковой давности в обжалуемом определении не привело к принятию неправильного решения.

Таким образом, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Следовательно, апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению.

Судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителей апелляционных жалоб.

Руководствуясь статьями 268, 272 АПК РФ, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 12.05.2015 по делу N А38-3624/2012 оставить без изменения, апелляционные жалобы конкурсного управляющего сельскохозяйственного предприятия общества с ограниченной ответственностью "Зерностандарт" Литвинова Евгения Анатольевича и общества с ограниченной ответственностью "Корис-Агро" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Д.Г. Малькова

Судьи

И.А.Смирнова Ю.В. Протасов