Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 13 ноября 2015 г. N 06АП-6090/15

г. Хабаровск

13 ноября 2015 г.

А73-7932/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 ноября 2015 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ротаря С.Б.,

судей Гетмановой Т.С., Михайловой А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Куликом Е.С.,

при участии в заседании:

от ООО "Ремпроект": Залевского Д.Ю., представителя по доверенности от 03.11.2015,

от ООО "КТК": Хвостуновой Е.Б., представителя по доверенности от 12.01.2015,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Комсомольская торговая компания"

на решение от 17.09.2015

по делу N А73-7932/2015

Арбитражного суда Хабаровского края

принятое судьей А.И. Воронцовым,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Ремпроект"

к обществу с ограниченной ответственностью "Комсомольская торговая компания"

о взыскании 2 002 000 рублей,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Ремпроект" (ОГРН 1132724011232, ИНН 2724183480, далее - ООО "Ремпроект") обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Комсомольская торговая компания" (ОГРН 1122721010301, ИНН 2721196071, далее - ООО "КТК") о взыскании 2 002 000 рублей действительной стоимости доли на основании протокола N 4 от 10.12.2013 общего собрания участников ООО "КТК".

Решением суда от 17.09.2015 иск удовлетворен полностью.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик в апелляционной жалобе просит решение от 17.09.2015 отменить, отказать в удовлетворении иска в полном объеме.

В качестве основания для отмены оспариваемого решения суда податель жалобы ссылается на отсутствие в материалах дела достаточных доказательств передачи ООО "Юничек" при присоединении к ООО "Ремпроект" права требования о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "КТК" и принятия такого требования ООО "Ремпроект". При этом считает ненадлежащим образом исследованным вопрос возможности передачи одним юридическим лицом другому действительной стоимости доли в уставном капитале. Также отмечает отсутствие у ООО "Юничек" после принятия решения о реорганизации обращаться с заявлением о выходе из состава участников ООО "КТК".

В судебном заседании представитель подателя апелляционной жалобы на ее удовлетворении настаивал.

Представитель истца в судебном заседании в отношении доводов апелляционной жалобы представил возражения, оспоренное в апелляционном порядке решение от 17.09.2015 просил оставить в силе.

Как следует из материалов дела, с момента создания общества с ограниченной ответственностью "Комсомольская торговая компания", ООО "Юничек", наряду с ООО "Лилия", Князевой И.А., Кононовой А.Е., Сидоровым С.Г. являлось его участником с 20% долей в уставном капитале, что подтверждается протоколом общего собрания участников N 1 от 11.09.2012.

На основании волеизъявления ООО "Юничек" на состоявшемся 10.12.2013 общем собрании участников ООО "Комсомольская торговая компания", принято решение о выплате в пользу ООО "Юничек" действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 2 002 000 рублей в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, о чем свидетельствует протокол N 4 от 10.12.2013 общего собрания участников ООО "КТК".

В указанный срок обязанность по выплате действительной стоимости доли ООО "КТК" не исполнена.

ООО "Юничек" 02.12.2012 принято решение о реорганизации в форме присоединения к ООО "Ремпроект", с переходом всех прав и обязанностей от присоединяемого Общества к основному Обществу в соответствии с передаточным актом.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, ООО "Юничек" 25.03.2014 прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Ремпроект".

По передаточному акту от 31.01.2014, утвержденного решениями участников ООО "Юничек" и ООО "Ремпроект", имущество ООО "Юничек", в том числе дебиторская и кредиторская задолженность по состоянию на 31.01.2014 при реорганизации передано ООО "Ремпроект".

Сославшись на переход от ООО "Юничек" к ООО "Ремпроект" права требования действительной стоимости доли ООО "КТК" последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым требованием.

Изучив материалы дела, заслушав в судебном заседании присутствующих представителей, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Пунктом 2 статьи 14 Закона об ООО предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Как отмечено выше, общим собранием участников ООО "КТК", состоявшемся 10.12.2013, принято решение о выплате ООО "Юничек" действительной стоимости доли в размере 2 002 000 рублей, на основании которого у ООО "КТК" возникла обязанность в течение 6 месяцев с момента окончания финансового года выплатить ООО "Юничек" действительную стоимость доли в размере 2 002 000 рублей.

Не оспаривая обязанности выплатить ООО "Юничек" действительную стоимость доли, ответчик ссылается на неправомерность такого требования ООО "Ремпроект", к которому присоединилось ООО "Юничек" ввиду недоказанности передачи спорного права требования реорганизованному лицу.

Согласно пункту 6 статьи 93 ГК РФ и пункту 8 статьи 21 Закона об ООО, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

ООО "КТК" доказательств, подтверждающих наличие в его Уставе положений о необходимости получения согласия иных участников Общества для передачи правопреемнику доли в уставном капитале ответчика.

Согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Исходя из статьи 59 ГК РФ передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

В пункте 2 названной правовой нормы установлено, что передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации юридических лиц.

Из решения по делу N А73-15313/2014, в рамках которого рассматривались требования ООО "Востокморепродукт" к ООО "КТК" о взыскании основного долга в размере 2 502 500 рублей на основании соглашений уступки права требования от 31.01.2014, заключенных с ООО "Лилия" и ООО "Юничек", усматривается, что в соответствии с передаточным актом от 31.01.2014, утвержденным ООО "Юничек" и ООО "Ремпроект", все имущество ООО "Юничек" при реорганизации передается ООО "Ремпроект", последний является правопреемником ООО "Юничек" по всем его обязательствам в отношении всех его кредиторов и должников.

Указанные обстоятельства отражены и в решении ООО "Юничек" от 02.12.2013 о реорганизации в форме присоединения к ООО "Ремпроект".

На основании пункта 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридического лица, относится к числу универсальных.

При универсальном правопреемстве переходят также те права и обязанности, которые не признаются и (или) оспариваются, либо те, которые на момент реорганизации не выявлены.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что передаточный акт не содержит в соответствии с подпунктом 5 пункта 2 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" сведений о величине натурального и (или) денежного измерения права требования действительной стоимости доли ООО "Юничек" в уставном капитале ООО "КТК" переходящего к ООО "Ремпроект".

Однако в рассматриваемом случае при установлении в мотивированной части настоящего постановления передачу ООО "Юничек" к присоединяемому Обществу всех обязательств в отношении всех его кредиторов и должников, отсутствие в передаточном акте конкретного размера действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "КТК", не опровергает правомерность обращения ООО "Ремпроект", как правопреемника ООО "Юничек", в арбитражный суд с настоящим требованием.

Таким образом, подлежит отклонению довод апелляционной жалобы о ненадлежащем исследовании судом первой инстанции вопроса возможности передачи одним юридическим лицом другому действительной стоимости доли в уставном капитале.

Помимо прочего в апелляционной жалобе ответчик приводит довод о том, что ООО "Юничек" своими умышленными действиями предприняло меры к самостоятельному получению действительной стоимости доли, уступив право требования в пользу ООО "Востокморепродукт" с целью погашения сложившейся задолженности путем заключения соглашения об уступки права требования от 31.01.2014.

Однако, как верно отмечено судом первой инстанции, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края от 23.03.2015 по делу N А73-15313/2014 соглашение об уступки права требования от 31.01.2014 признано недействительным. При этом указания заявителя на выход судом за пределы заявленных требований при рассмотрении дела N А73-15313/2014 не относится к предмету рассматриваемого спора.

На основании изложенных обстоятельств, ввиду отсутствия доказательств, свидетельствующих об исполнении обязательства по выплате действительной стоимости доли, требования истца обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.

Соответственно оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 17.09.2015 по делу N А73-7932/2015 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

С.Б. Ротарь

Судьи

Т.С. Гетманова А.И. Михайлова