Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 ноября 2015 г. N 18АП-13152/15

г. Челябинск

16 ноября 2015 г.

Дело N А07-18523/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 ноября 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Хоронеко М.Н.,

судей Бабкиной С.А., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кузнецовой О.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Сокольниковой Галины Николаевны на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.09.2015 по делу N А07-18523/2013 (судья Файрузова Р.М.)

В судебном заседании приняли участие:

Сокольникова Галина Николаевна и ее представитель Шибанова Е.С. (доверенность от 14.12.2012 N 02 АА 1764144);

представитель общества с ограниченной ответственностью "Мультитранс авто) - Замесина Т.В. ( доверенность от 15.07.2015 N 7);

Общество с ограниченной ответственностью "ТЭК "Шунен Мультитранс" (далее - ООО "ТЭК "Шунен Мультитранс", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю Сокольниковой Галине Николаевне о взыскании 10 598 524 руб. 13 коп. суммы неосновательного обогащения.

Определениями суда от 09.01.2014, 20.03.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ЗАО "Банк Интеза", Ибрагимов Ренат Хатмуллович.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан исковые требования удовлетворены - с индивидуального предпринимателя Сокольниковой Галины Николаевны г. Уфа Республики Башкортостан (ИНН 027703594025, ОГРН 304027705000165) в пользу ООО "ТЭК "Шунен Мультитранс" взыскано 10 598 524 руб. 13 коп. суммы неосновательного обогащения, 75 992 руб. 62 коп. суммы расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2014 решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.06.2014 по делу N А07-18523/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2014 по тому же делу оставлены без изменения.

20.07.2015 г. общество с ограниченной ответственностью "Мультитранс Авто" (ИНН 7702850121, ОГРН 5147746427550) (далее - ООО "Мультитранс Авто") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о замене стороны взыскателя по делу N А07-18523/2013 в связи с заключением договора цессии (уступки права требования) N1 от 01.06.2015.

Определением от 10.09.2015 суд произвел по делу N А07-18523/2013 замену истца - ООО "ТЭК "Шунен Мультитранс" на правопреемника - ООО "Мультитранс Авто".

Не согласившись с указанным судебным актом, индивидуальный предприниматель Сокольникова Галина Николаевна (далее также податель апелляционной жалобы) обратилась в суд с апелляционной жалобой.

По мнению подателя апелляционной жалобы, заявителем не представлено доказательств совершения договора цессии и наличия у него права на заключение договора цессии. Так, 18.03.2015 в ООО "ТЭК "Шунен Мультитранс" произошла смена как учредителей, так и исполнительного органа, общество сменило место нахождения, подпись руководителя истца ответчику не известна, печать на договоре уступке существенно отличается от печати, которая ранее была у истца. У истца имеется большая задолженность перед фискальными органами, в связи с чем, ответчик считает, что сделка по уступке права направлена на вывод активов. Кроме того, сделка по уступке права является для истца крупной, какого-либо согласия учредителей на совершение сделки не представлено. Судом не дана оценка данному обстоятельству. Кроме того, при частичной оплате уступаемого права требования не может быть осуществлен переход данного права в полном объеме. На момент подписания договора цессии была произведена частичная оплата задолженности, соответственно, требования о передаче прав цессионарию в полном объеме недействительно. В договоре отсутствует конкретизация: кем из должников и какой объем задолженности был погашен. В связи с чем невозможно определить объем требований к каждому должнику, указанному в договоре цессии, т.е. договор является незаключенным. Поскольку процессуальная замена производится на стадии исполнительного производства, в нарушение положений ст.32 ФЗ "Об исполнительном производстве" заявитель обратился с требованием о замене истца, а не взыскателя, и суд удовлетворил данные требования. В материалы дела также не представлено доказательств передачи оригинала исполнительного листа правопреемнику.

В судебном заседании представитель подателя апелляционной жалобы поддержал доводы и требования, изложенные в ней, пояснив, что замена взыскателя на основании обжалуемого определения не будет произведена, суд вынужден будет выдать иной исполнительный лист.

По ходатайству подателя апелляционной жалобы, в отсутствие возражений со стороны ООО "Мультитранс Авто", к материалам дела приобщены распечатки с сайта ФССП России.

Представитель ООО "Мультитранс Авто" пояснил, что стадия исполнительного производства является одной из стадий судебного процесса, в связи с чем, указание истца вместо взыскателя не повлечет невозможности исполнения определения.

Также представителем ООО "Мультитранс Авто" заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительного соглашения от 12.10.2015 к договору цессии от 01.06.2015.

Представитель подателя апелляционной жалобы возражал против приобщения данного документа к материалам дела.

В связи с тем, что данное дополнительное соглашение заключено после принятия обжалуемого судебного акта, оснований для его приобщения к материалам дела не имеется, в связи с чем, в удовлетворении заявленного ходатайства судом отказано.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, по договору об уступке требования N 1 от 01.06.2015 ООО "ТЭК "Шунен Мультитранс" (цедент) уступило ООО "Мультитранс Авто" (цессионарий) свои права требования исполнения судебных актов (прав требования долгов) к следующим должникам:

1) право требования исполнения решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.06.2014 по делу N А07-18523/2013 по исполнительному листу АС N000051124 от 30.09.2014 г. о взыскании с Сокольниковой Галины Николаевны в пользу Общества с ограниченной ответственностью "ТЭК "Шунен Мультитранс" неосновательного обогащения в размере 10 598 524(десять миллионов пятьсот девяносто восемь тысяч пятьсот двадцать четыре) руб. 13 коп., суммы расходов по уплате государственной пошлины в размере 75 992 (семьдесят пять тысяч девятьсот девяносто два) руб. 62 коп.;

2) право требования исполнения решения Ленинского районного суда города Уфы по делу N 2-1608/2013 по исполнительному листу ВС N 018258884 от 26.08.2013 г. о взыскании с Землянской Екатерины Валерьевны в пользу Общества с ограниченной ответственностью "ТЭК "Шунен Мультитранс" суммы неосновательного обогащения в размере 1 186 620 руб. (один миллион сто восемьдесят шесть тысяч шестьсот двадцать рублей 00 копеек), суммы судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 14133 руб. 10 коп. (четырнадцать тысяч сто тридцать три рубля 10 копеек);

3) право требования исполнения решения (определения) Ленинского районного суда г. Уфы по делу N 2-1608/2013 по исполнительному листу ВС N 018268826 от 03.02.2014 г. о взыскании расходов по оплате услуг представителя в размере 20 000 рублей (двадцать тысяч рублей 00 копеек) Согласно пункту 2.1 договора N 1 от 01.06.2015 г. на момент подписания настоящего договора цена уступаемых цессионарию прав требования исполнения судебных актов (прав требования долгов) с учетом частичного погашения должниками задолженностей составляет 11 715 253 руб. 20 коп., НДС не облагается (т.3, л.д.91-93).

В счет оплаты уступаемых прав требования исполнения судебного акта (право требования долга) стороны договорились прекратить обязательства цедента перед цессионарием, вытекающие из договора на транспортно-экспедиционное обслуживание и перевозку грузов б/н от 20.03.2015 г. путем проведения зачета встречных однородных требований на сумму 11 715 253 руб. 20 коп.

01.06.2015 г. между цедентом и цессионарием подписан акт приема- передачи документации, удостоверяющей права требования исполнения судебных актов (право требования долгов) с должников: Сокольниковой Г.Н. и Землянской Е.В.(т.3, л.д.94).

23.06.2015 г. в адрес Сокольниковой Г.Н. направлено уведомление об уступке прав требования (т.3, л.д.95).

Представленный договор об уступке требования N 1 от 01.06.2015 признан судом заключенным и действительным.

Договор сторонами не оспорен, соответствует нормам статей 382 - 384 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд, истолковав применительно к статьям 432, 382 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора уступки права требования N 1 от 01.06.2015, установил, что сторонами согласованы все существенные условия, предусмотренные законом для данного вида договора, в частности, указано на обязательство, из которого возникло уступаемое право, наименование должника, обязанного уплатить переуступленную задолженность, и перехода права требования взыскания неосновательного обогащения к цессионарию - ООО "Мультитранс Авто", в связи с чем, удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве.

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции верными в силу следующего.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

На основании статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Оценив условия договора цессии, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о согласованности предмета договора цессии.

Довод о том, что на момент подписания договора цессии была произведена частичная оплата задолженности, не влияет на действительность уступленного права.

Как следует из условий договора цессии от 01.06.2015, к цессионарию переходят права требования исполнения судебных актов, идентифицирующие признаки судебных актов и взысканные судами суммы в предмете договора определены. Кроме того, в пункте 1.1 договора указано, что права требования исполнения судебных актов переходят к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали у цедента к моменту перехода прав.

Цена уступаемых прав определяется по соглашению сторон и не всегда соответствует размеру уступленных прав.

Так, стороны могут учесть степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.05.2010 N 1404/10, от 08.02.2011 N 13970/10, от 05.02.2013 N 12444/12, требования к существенным условиям договора устанавливаются законодателем с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон и для предупреждения разногласий относительно исполнения договора. Если одна сторона договора совершает действия по исполнению договора, а другая сторона принимает их без каких-либо возражений, то неопределенность между сторонами в отношении достигнутых договоренностей отсутствует, в таком случае соответствующие условия договора должны считаться согласованными, а договор заключенным.

В рассматриваемом случае неопределенности между сторонами договора в отношении размера уступленных прав не имеется.

Доводы о крупности сделки и отсутствии полномочий на совершении сделки являются оспоримыми и не могут быть предметом оценки при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

В материалы дела представлены доказательства направления 23.06.2015 г. в адрес Сокольниковой Г.Н. уведомления об уступке прав требования.

Законодательство содержит ограничения участников гражданского оборота при уступке прав требования только в случае, когда личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В данном случае обязанность ИП Сокольниковой Г.Н. произвести выплату денежной суммы и расходов по уплате государственной пошлины не связана с личностью кредитора, носит денежный характер, не зависящий от личности кредитора, взысканная судом денежная сумма является неосновательным обогащением.

Доводы ИП Сокольниковой Г.Н. о наличии сомнений в подлинности печати ООО "ТЭК "Шунен Мультитранс" в договоре цессии и подписи Балабановым Д.В. правомерно отклонены судом, поскольку о фальсификации договора цессии не заявлено.

Согласно части 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Из представленного в материалы дела письменного отзыва ООО "ТЭК "Шунен Мультитранс" и возражений ООО "Мультитранс Авто", представленных на отзыв ИП Сокольниковой Г.Н., следует, что факт заключения сторонами договора уступки прав требования N 1 от 01.06.2015 ни цедентом, ни цессионарием не оспаривается. Кроме того, данное обстоятельство не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку смена кредитора в обязательстве не нарушает прав ответчика.

В судебном заседании Балабанов Д.В. подтвердил, что договор цессии N 1 от 01.06.2015 подписан именно им.

Объем требований к каждому должнику указан в договоре цессии, а указание в судебном акте вместо замены взыскателя на замену истца не влечет незаконности и необоснованности судебного акта.

Поскольку правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе на стадии исполнительного производства (статья 52 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве"), замена истца предполагает замену взыскателя в исполнительном производстве.

Оценив представленные в материалы дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление о процессуальной замене.

Оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.09.2015 по делу N А07-18523/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Сокольниковой Галины Николаевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья

М.Н. Хоронеко

Судьи

С.А. Бабкина А.А. Румянцев