Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 ноября 2015 г. N 04АП-4587/15

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 10 мая 2016 г. N Ф02-7502/15 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Чита

16 ноября 2015 г.

Дело N А19-2804/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 11.11.2015.

Полный текст постановления изготовлен 16.11.2015.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.В. Барковской, судей: О.А. Куклина, О.В. Монаковой

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сукач Д.С.,

при участии в судебном заседании:

лица, участвующие в деле: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Феникс гранд ресурс" на определение Арбитражного суда Иркутской области от 27 июля 2015 года по делу N А19-2804/2014 по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Феникс гранд" Троицкой И.Л. к обществу с ограниченной ответственностью "Феникс гранд ресурс" о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности, по делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ВОСТОЧНО-СИБИРСКИЙ ЮРИДИЧЕСКИЙ ЦЕНТР" о признании общества с ограниченной ответственностью "Феникс гранд" (ОГРН 1103818001693, ИНН 3818028139, адрес: Иркутская область, г. Усть-Кут, ул. Луговая, 15) несостоятельным (банкротом),

принятое судьей Чигринской М.Н.,

установил:

решением Арбитражного суда Иркутской области от 7 ноября 2014 года общество с ограниченной ответственностью "Феникс гранд" (ООО "Феникс гранд") признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Троицкая Ирина Леонидовна.

Конкурсный управляющий обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением к ООО "Феникс гранд ресурс", в котором просит признать недействительной сделку между ООО "Феникс гранд" и ООО "Феникс гранд ресурс" по передаче безвозмездно имущества ООО "Феникс гранд" на сумму 7 909 000 рублей, оформленную посредством разделительного баланса при реорганизации в форме выделения на 24.01.2014 и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Феникс гранд ресурс" в пользу ООО "Феникс гранд" 7 909 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 27 июля 2015 года заявление удовлетворено.

ООО "Феникс гранд ресурс", не согласившись с принятым судебным актом, в апелляционной жалобе просит его отменить, в удовлетворении требований отказать.

Ссылается на то, что ООО "Феникс гранд ресурс" создано в результате реорганизации в форме выделения из ООО "Феникс гранд" в соответствии с действующим законодательством, является правопреемником последнего в части прав и обязательств в соответствии с разделительным балансом. Факт реорганизации подтверждается протокол внеочередного собрания участников общества от 24.01.2014, уставом общества, разделительным балансом.

По мнению заявителя, судом не принято во внимание, что ответчик принял не только дебиторскую задолженность, но и кредиторскую, требования истца ущемляют имущественные интересы кредиторов и ставят ООО "Феникс гранд ресурс" в тяжелое финансовое положение.

Ссылается на то, что истцом не представлены доказательства причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения сделки и наличия заинтересованности ООО "Феникс гранд ресурс".

Конкурсный управляющий ООО "Феникс гранд" представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие надлежащим образом уведомленных лиц.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, в результате реорганизации ООО "Феникс гранд" в форме выделения нового юридического лица - ООО "Феникс гранд ресурс" во исполнение решения участников общества (протокол внеочередного общего собрания участников (учредителей) ООО "Феникс гранд" от 24.01.2014) обществу с ограниченной ответственностью ООО "Феникс гранд ресурс" передана безвозмездно дебиторская задолженность в размере 7 909 000 рублей и запасы на 11 000 рублей, итого на сумму 7 898 000 рублей, что подтверждается разделительным балансом по состоянию на 24.01.2014.

Полагая, что сделка по передаче в собственность вновь созданному обществу имущества должника является недействительной, конкурсный управляющий от имени должника обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, установив совокупность условий для признания сделки недействительной, требование удовлетворил.

Апелляционный суд находит выводы суда первой инстанции обоснованными и соответствующими действующему законодательству исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.

Правовые основания и порядок осуществления реорганизации юридических лиц определены статьями 57 - 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом (пункт 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Реорганизация юридического лица имеет сложный юридический состав, включающий в себя как принятие решений о реорганизации, разрешение вопроса о правопреемстве путем утверждения передаточного акта/разделительного баланса, так и передачу имущества, прав требования и долгов вновь созданному юридическому лицу.

Правовым последствием реорганизации как действия по созданию юридического лица и передаче вновь созданному лицу имущества, прав требования и долгов является возникновение прав и обязанностей у созданного юридического лица в силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, права и обязанности при реорганизации переходят к вновь созданному юридическому лицу в порядке универсального правопреемства (пункт 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вопрос о законности реорганизации не являлся предметом судебного исследования в рамках настоящего дела с учетом оснований заявления, поданного конкурсным управляющим должника в порядке пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Между тем, обращение в суд с требованием о признании недействительными действий по передаче имущества в собственность вновь возникшим юридическим лицам в порядке универсального правопреемства при реорганизации юридических лиц как сделок, порождающих права и обязанности участников гражданских правоотношений, не противоречит нормам действующего законодательства, в частности законодательства о банкротстве.

В силу статьи 61.5 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" оспаривание сделок должника может осуществляться в отношении наследников и в иных случаях универсального правопреемства в отношении лица, в интересах которого совершена оспариваемая сделка.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Оспариваемая сделка - передача безвозмездно имущества ООО "Феникс гранд" на сумму 7 909 000 рублей, оформленная посредством разделительного баланса при реорганизации в форме выделения на 24.01.2014, совершена за 30 дней до даты подачи заявления о признании ООО "Феникс гранд" банкротом, то есть в пределах срока установленного пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" - в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом.

По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" подозрительная сделка может быть признана судом недействительной при доказанности следующих обстоятельств:

сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

в результате совершенной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

другая сторона знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии совокупности условий, предусмотренных абзацами 3 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Понятие недостаточности имущества, неплатежеспособности дано в статье 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Так, под недостаточностью имущества должника понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Судом первой инстанции установлено и это следует из материалов дела, что на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, что подтверждается наличием крупного размера кредиторской задолженности и отсутствием реальных активов у должника на дату совершения сделки.

Указанные обстоятельства установлены судом первой инстанции на основании вступивших в законную силу судебных актов, в частности, из определения Арбитражного суда Иркутской области от 7 июля 2014 года усматривается, что разделительный баланс (при реорганизации в форме выделения) на 24.01.2014 содержит следующие сведения: внеоборотные активы (основные средства) составляют 880 000 рублей, оборотные активы 28 608 000 рублей, в том числе запасы 3 187 000 рублей, дебиторская задолженность 25 339 000 рублей, денежные средства 82 000 рублей, краткосрочные обязательства (кредиторская задолженность) 44 268 000 рублей.

В решении Арбитражного суда Иркутской области от 7 ноября 2014 года указано, что согласно инвентаризационной описи по состоянию на 30.06.2014 кредиторская задолженность составляет в сумме 9 839 927 рублей 70 копеек, дебиторская задолженность составляет в сумме 17 087 292 рубля 59 копеек, из представленного суду бухгалтерского баланса ООО "Феникс гранд" по состоянию на 30.06.2014 следует, что внеоборотные активы (основные средства) составляют 833 000 рублей, оборотные активы 18 635 000 рублей, в том числе дебиторская задолженность 17 639 000 рублей, денежные средства 162 000 рублей, краткосрочные обязательства (кредиторская задолженность) 42 902 000 рублей, требования 3 кредиторов третьей очереди составляют 6 204 856 рублей 4 копейки.

Судом верно установлено, что оспариваемая сделка имеет признаки заинтересованности, поскольку как следует из информации ЕГРЮЛ фактически участники (учредители) и руководители организаций одни и те же лица, а именно: участниками ООО "Феникс Гранд" являются Калгатин А.Г., Кузьмина В.М., Куприянов С.Н., Томшин Д.И., генеральным директором являлся Томшин Д.И., а участниками ООО "Феникс гранд ресурс" на момент совершения сделки являлись: Калгатин А.Г., Кузьмина В.М., Куприянов С.Н., Томшин Д.И., генеральным директором являлся Куприянов С.А.

На момент совершения оспариваемой сделки руководители ООО "Феникс Гранд" и ООО "Феникс гранд ресурс" знали, что оспариваемая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности следующих условий: сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредит по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемых сделок, поскольку на момент совершения сделки у ООО "Феникс гранд" имелась задолженность перед другими кредиторами.

Таким образом, в результате совершения оспариваемой сделки кредиторы фактически утратили возможность получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из указанных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии необходимой совокупности условий, предусмотренных пунктами 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" для признания сделки недействительной.

Нарушение порядка применения последствий недействительности сделки судом апелляционной инстанции не установлено.

Довод о передаче новому юридическому лицу наряду с дебиторской задолженностью и кредиторской задолженности сам по себе не свидетельствует о законности спорной сделки применительно к положениям законодательства и банкротстве.

Иные аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка, выводы суда являются обоснованными, в связи с чем суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта по приведенным в жалобе доводам.

На основании изложенного и руководствуясь ст.258, ст.ст.268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 27 июля 2015 года по делу N А19-2804/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Феникс гранд ресурс" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия.

Председательствующий

О.В. Барковская

Судьи

О.В. Монакова О.А. Куклин