Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 ноября 2015 г. N 09АП-46182/15

Требование: о взыскании денежных средств, о взыскании долга, о взыскании уплаченного денежного залога, об обращении взыскания на заложенное имущество, об обращении взыскания на имущество по договору залога, по договору об открытии кредитной линии

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Москва

16 ноября 2015 г.

Дело N А40-71646/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 ноября 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пирожкова Д.В.,

судей: Крыловой А.Н., Елоева А.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гусейновым А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Открытого акционерного общества "Первый республиканский банк" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 13 августа 2015 года по делу N А40-71646/2015, принятое судьей А.Г. Китовой, по иску Открытого акционерного общества "Первый республиканский банк" (ОГРН 1027739042495) к Обществу с ограниченной ответственностью "ЕВРОСИСТЕМС" (ОГРН 1097746115576), третьи лица Общество с ограниченной ответственностью "Орбита" (ОГРН 1127746699410), Общество с ограниченной ответственностью "МИРАКС" (ОГРН 1137746111920) о взыскании денежных средств по договорам кредитной линии N 0046/13-ЛЮ от 17.04.2013, N 0098/13-ЛЮ от 16.08.2013, об обращении взыскания на заложенное имущество по договорам залога имущественных прав N 0046/13-ЛЮ-З-1 от 17.04.2013, N 0098/13-ЛЮ-З-1 от 16.08.2013.

при участии в судебном заседании:

от истца - Курамшин Р.Р. по доверенности от 03.04.20115

от ответчика - не явился, извещен

от третьих лиц - не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Первый республиканский банк" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ЕВРОСИСТЕМС" о взыскании денежных средств по договору кредитной линии N 0046/13-ЛЮ от 17.04.2013 в размере 307 044 118 руб. 02 коп., по договору кредитной линии N 0098/13-ЛЮ от 16.08.2013 в размере 1 100 624 401 руб. 55 коп., об обращении взыскания на заложенное имущество по договорам залога имущественных прав N 0046/13-ЛЮ-З-1 от 17.04.2013, N 0098/13-ЛЮ-З-1 от 16.08.2013.

В обоснование заявленных требований, истец ссылается на нарушение заемщиком обязательств по возврату кредитов, на положения ст. ст. 309-310, 314, 323, 349, 350, 809-811, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением от 13 августа 2015 года по делу N А40-71646/2015 Арбитражный суд города Москвы заявленные требования удовлетворил.

Не согласившись с принятым по делу решением суда первой инстанции, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить в части определения начальной продажной цены и принять новый судебный акт, определив начальную продажную цену заложенного имущества, с учетом указанных истцом обстоятельств.

Представитель истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Извещенный о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе, путем публичного размещения информации по делу на официальных сайтах Девятого Арбитражного Апелляционного суда и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://www.arbitr.ru/, представители ответчика и третьих лиц в заседание не явились.

Законность и обоснованность принятого решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, выслушав мнение участвующих в деле лиц, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных законом оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.

Согласно статье 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно абзацу первому пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 17.04.2013 между ОАО "Первый Республиканский Банк" (Кредитор, истец) и ООО "Евросистемс" (ответчик, Заемщик) заключен договор кредитной линии N 0046/13-ЛЮ, по условиям которого Банк обязался предоставить Заемщику кредит в виде кредитной линии с лимитом выдачи в размере 190 000 000,00 руб., а Заемщик обязался использовать полученный кредит по целевому назначению, возвратить сумму кредита и уплатить проценты за пользование кредитом. Пунктом 1.1 Договора предусмотрено, что предоставление кредита производится частями (траншами).

Срок действия кредитной линии, согласно п. 1.2.2 Договора установлен до 17.08.2014. Срок возврата траншей, предоставленных в рамках Договора, не может превышать даты окончательного погашения кредита (п. 1.6 Договора).

Согласно п. 1.2.3 Договора N 0046/13-ЛЮ, процентная ставка за пользование кредитом устанавливается в размере 9,00 процентов годовых.

16.08.2013 между ОАО "Первый Республиканский Банк" и ООО "Евросистемс" заключен договор кредитной линии N 0098/13-ЛЮ, по условиям которого Банк обязался предоставить Заемщику кредит в виде кредитной линии с лимитом выдачи в размере 590 000 000,00 руб., а Заемщик обязался использовать полученный кредит по целевому назначению, возвратить сумму кредита и уплатить проценты за пользование кредитом. Пунктом 1.1 Договора предусмотрено, что предоставление кредита производится частями (траншами).

Срок действия кредитной линии, согласно п. 1.2.2 Договора, п.п. 1,2 Дополнительного соглашения N 1 к Договору установлен до 25.04.2014. Срок возврата траншей, предоставленных в рамках Договора, не может превышать даты окончательного погашения кредита (п. 1.6 Договора).

Согласно п. 1.2.3 Договора N 0098/13-ЛЮ, процентная ставка за пользование кредитом устанавливается в размере 9,00 процентов годовых.

В качестве обеспечения надлежащего исполнения обязательств ответчика по вышеуказанным кредитным договорам, 17.04.2013 между Банком и ООО "Евросистемс" заключен договор залога имущественных прав N 0046/13-ЛЮ-З-1, по условиям которого в обеспечение исполнения всех обязательств Заемщика по договору N 0046/13-ЛЮ в залог Банку переданы имущественные права (требования) ООО "Евросистемс" по договору купли-продажи N 0901-02 от 09.01.2013, заключенному между ООО "Евросистемс" и ООО "ОРБИТА".

Согласно п. 1.5 Договора залога имущественных прав N 0046/13-ЛЮ-З-1 предмет залога полностью обеспечивает обязательства по Договору N 0046/13-ЛЮ, существующие к моменту фактического удовлетворения, включая возмещение издержек и иных расходов по взысканию обеспеченного залогом обязательства.

Из пунктов 1.4. и 4.7 Договора залога следует, что стороны при подписании Договора залога установили, что начальная продажная цена предмета залога, с которой должны начинаться торги, определена в размере 205 280 000 руб.

Также, 16.08.2013 между Банком и ООО "Евросистемс" заключен договор залога имущественных прав N 0098/13-ЛЮ-З-1, по условиям которого в обеспечение исполнения всех обязательств Заемщика по договору N 0098/13-ЛЮ в залог Банку переданы имущественные права (требования) ООО "Евросистемс" по договору купли-продажи N 0204-01 от 02.04.2013, заключенному между ООО "Евросистемс" и ООО "МИРАКС".

Согласно п. 1.5 Договора залога имущественных прав N 0098/13-ЛЮ-З-1 предмет залога полностью обеспечивает обязательства по Договору N 0098/13-ЛЮ, существующие к моменту фактического удовлетворения, включая возмещение издержек и иных расходов по взысканию обеспеченного залогом обязательства.

Из пунктов 1.4. и 4.7 Договора залога следует, что стороны при подписании Договора залога установили, что начальная продажная цена предмета залога, с которой должны начинаться торги, определена в размере 638 100 000 руб.

Обязательства Банка по предоставлению кредитов надлежащим образом исполнены. Банком на счет Заемщика были перечислены денежные средства в сумме 190 000 000,00 руб. и в сумме 590 000 000,00 руб., что подтверждается материалами дела и не оспорено Заемщиком.

В связи с неисполнением заемщиком обязательств, предусмотренных договорами, банк, направил ответчику требования о возврате кредитов, которые оставлены ответчиком без ответа и удовлетворения.

Согласно расчету истца, проверенного судом, размер задолженности Заемщика по состоянию на 04.03.2015 составляет: по договору кредитной линии N 0046/13-ЛЮ от 17.04.2013 г. в размере 307 044 118 руб. 02 коп., из которых: 190 000 000 руб. - сумма кредита, 16 397 260 руб. 28 коп. - проценты за пользование кредитом, 674 442 руб. 74 коп. - неустойка, начисленная за просрочку уплаты процентов, 87 780 000 руб. - неустойка, начисленная за просрочку возврата кредита, 12 192 415 руб. - комиссия за обслуживание кредитной линии; - по договору кредитной линии N 0098/13-ЛЮ от 16.08.2013 г. в размере 1 100 624 401 руб. 55 коп., из которых: 590 000 000 руб. - сумма кредита, 50 912 380 руб. 55 коп. - проценты за пользование кредитом, 421 850 000 руб. - неустойка, начисленная за просрочку возврата кредита, 37 862 021 руб. - комиссия за обслуживание кредитной линии.

Расчет взыскиваемых истцом сумм произведен с учетом положений статьи 319 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 2 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.10.2010 N 141 "О некоторых вопросах применения положений статьи 319 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Оценив вышеизложенные обстоятельства, доводы, возражения и представленные сторонами доказательства в совокупности, руководствуясь статьями 8, 12, 307, 309, 310, 329, 330, 809, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что доказательств погашения Заемщиком, задолженности по кредитным договорам не представлено, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об обоснованности заявленных истцом требований о взыскании с ответчика денежных средств заявленном размере.

Пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

Залог возникает в силу договора (пункт 3 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьями 348, 349 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает. Требования залогодержателя удовлетворяются из стоимости заложенного имущества по решению суда, если иное не предусмотрено соглашением залогодателя с залогодержателем.

Согласно части 1 статьи 349 Гражданского кодекса Российской Федерации требования залогодержателя удовлетворяются за счет заложенного недвижимого имущества по решению суда.

В силу положений части 3 статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации начальная продажная цена заложенного имущества, с которой начинаются торги, определяется решением суда в случаях обращения взыскания на имущество в судебном порядке либо соглашением залогодержателя с залогодателем в остальных случаях.

Пунктом 3 статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что начальная продажная цена заложенного имущества, с которой начинаются торги, определяется решением суда в случаях обращения взыскания на заложенное имущество в судебном порядке либо соглашением залогодержателя с залогодателем в остальных случаях.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что исковые требования об обращении взыскания в пользу ОАО "Первый Республиканский Банк", путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную цену имущества заложенного имущества по договору залога имущественных прав N 0046/13-ЛЮ-З-1 от 17.04.2013 в размере 205 280 000 руб., по договору залога имущественных прав N 0046/13-ЛЮ-З-1 от 17.04.2013 в размере N 0098/13-ЛЮ-З-1 от 16.08.2013 в размере 638 100 000 руб. подлежат удовлетворению.

Довод апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции неправомерно отклонено заявление об уточнении исковых требований, в котором истец просил суд, определит начальную продажную цену залогов имущественных прав в размере 1 руб., судебной коллегией признается несостоятельным.

Согласно части 3 статьи 340 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания.

В соответствии с пунктом 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.01.1998 N 26 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге" начальная продажная цена заложенного имущества устанавливается судом исходя из рыночной цены этого имущества лишь при наличии спора между залогодателем и залогодержателем.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в абзаце 11 того же пункта указал, что если при рассмотрении указанных споров, по инициативе любой из заинтересованных сторон, будут представлены доказательства, свидетельствующие о том, что рыночная стоимость имущества, являющегося предметом залога, существенно отличается от его оценки, произведенной сторонами в договоре залоге, арбитражный суд может предложить лицам, участвующим в деле, принять согласованное решение или определить начальную продажную цену в соответствии с представленными ими доказательствами, независимо от его оценки.

Таким образом, право установить иную стоимость имущества, являющегося предметом залога, отличную от согласованной сторонами в договоре, предоставлено суду в случае предоставления заинтересованным лицом доказательств существенного изменения рыночной стоимости заложенного имущества на момент подачи иска.

Как подтверждается материалами дела и не оспаривается истцом, ходатайств о проведении экспертизы с целью определения рыночной стоимости заложенного имущества в суде первой инстанции им не заявлялось. Подобного рода ходатайств в суде апелляционной инстанции также заявлено не было.

Доказательств несоответствия цены заложенного имущества, определенной сторонами в договорах залога имущественных прав в качестве залоговой стоимости, фактической его стоимости на момент рассмотрения настоящего спора истцом, в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено.

При таких обстоятельствах, с учетом представленных доказательств, суд первой инстанции обоснованно определил начальную продажную стоимость заложенного имущества в размере залоговой стоимости, так как она была согласована сторонами в договорах залога имущественных прав и правомерно отказал в уменьшении размера исковых требований в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены определения Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 13 августа 2015 года по делу N А40-71646/2015, оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Пирожков

Судьи

А.Н. Крылова А.М. Елоев