Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 ноября 2015 г. N 13АП-9008/14

г. Санкт-Петербург

13 ноября 2015 г.

Дело N А56-53565/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 ноября 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тимухиной И.А.

судей Баркановой Я.В., Кашиной Т.А.

при ведении протокола судебного заседания до перерыва: Естегнеевой Е.В., после перерыва: Колокольцевой О.С.

при участии:

от истца: Теттер Д.А. (доверенность от 01.04.2015)

от ответчика: до перерыва: Заостровская И.А. (доверенность от 20.08.2014), Гаврыш Ю.С. (доверенность от 29.12.2012), Юдин А.Б. (доверенность от 22.10.2014), Машошин П.А. (доверенность от 22.10.2014), после перерыва: Гаврилин Ю.С., Машошин П.А.

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9008/2014) ОАО "Сбербанк России" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2014 по делу N А56-53565/2013 (судья Воробьева Ю.В.), принятое

по иску ООО "Монолит"

к ОАО "Сбербанк России"

3-е лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области

о признании прекращенными договоров,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Монолит" (далее - ООО "Монолит", истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением (с учетом заявленного истцом и принятого судом к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения) о признании недействительными отказов Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области (далее - Управление, Управление Росреестра) от 24.06.2013 N 10/024/2013-260, N 10/024/2013-261, N 10/024/2013-262, N 10/024/2013-263, N 10/024/2013-264, N 10/024/2013-265, N 10/024/2013-266, N 10/024/2013-267, N 10/024/2013-268, N 10/024/2013-269, N 10/024/2013-270, N 10/024/2013-271, N 10/024/2013-272, N 10/024/2013-273, N 10/024/2013-274, N 10/024/2013-275, N 10/024/2013-276, N 10/024/2013-277, N 10/024/2013-278 в государственной регистрации перехода права собственности от ЗАО "Монолит-Недвижимость" к ООО "Монолит" на объекты недвижимости; обязании Управления осуществить государственную регистрацию перехода права собственности на указанные в иске объекты недвижимости; признании прекращенными договора ипотеки от 27.07.2009 N 2006-100509/РКЛ/И и договора последующей ипотеки от 03.09.2010 N 2006-104310-РКЛ-1/И, заключенных между ОАО "Сбербанк России" (далее - Банк) и ЗАО "Монолит-Недвижимость".

Делу присвоен номер N А56-38046/2013.

Определением от 04.09.2013 требование ООО "Монолит" к Банку о признании прекращенными договора ипотеки от 27.07.2009 N 2006-100509/РКЛ/И и договора последующей ипотеки от 03.09.2010 N 2006-104310-РКЛ-1/И, заключенных между ЗАО "Монолит-Недвижимость" и Банком, выделено в отдельное производство с присвоением делу номера А56-53565/2013.

Определением от 18.09.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Росреестра.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2014 признаны прекращенными договор ипотеки от 27.07.2009 N 2006-100509/РКЛ/И, договор последующей ипотеки от 03.09.2010 N 2006-104310-РКЛ-1/И, заключенные между ОАО "Сбербанк России" и ЗАО "Монолит-Недвижимость". С ОАО "Сбербанк России" в пользу ООО "Монолит" взыскано 8 000 руб. расходов по уплате госпошлины.

В апелляционной жалобе Банк, считая решение незаконным и необоснованным, ввиду недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, несоответствия выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неприменения закона, подлежащего применению, просит решение отменить, в удовлетворении требований отказать.

Определением апелляционного суда от 02.07.2014 производство по делу было приостановлено до рассмотрения Федеральным арбитражным судом Северо-Западного округа дела N А56-31105/2014.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.03.2015 определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2014 изменено, резолютивная часть определения изложена в следующей редакции: "Приостановить производство по делу N А56-53565/2013 до вступления в законную силу решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2014 по делу N А56-31105/2014".

Определением апелляционного суда от 11.06.2015 производство по делу возобновлено, судебное разбирательство назначено на 01.07.2015.

Определением от 01.07.2015 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 24.08.2015, определением от 24.08.2015 - на 21.09.2015.

В судебном заседании 21.09.2015 в связи с заявленным ликвидатором ООО "Монолит" Фомочкиным Олегом Анатольевичем отводом составу суда: председательствующему судье Горбик В.М., судьям Жиляевой Е.В., Полубехиной Н.С., рассмотрение жалобы отложено на 05.10.2015.

Определением заместителя председателя Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2015 в удовлетворении заявления ликвидатора ООО "Монолит" Фомочкина О.А. об отводе состава суда отказано.

02.10.2015 в адрес апелляционного суда от ликвидатора ООО "Монолит" Фомочкина Олега Анатольевича повторно поступило заявление об отводе состава суда, рассматривающего дело, под председательством судьи Горбик В.М.

Определением заместителя председателя Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2015 в удовлетворении заявления об отводе состава суда отказано.

06.10.2015 Заместителю председателя Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от судей Горбик В.М., Жиляевой Е.В., Полубехиной Н.С. поступило заявление о самоотводе.

Определением от 07.10.2015 заявление судей Горбик В.М., Жиляевой Е.В., Полубехиной Н.С. о самоотводе удовлетворено, дело А56-53565/2013 передано на рассмотрение в ином составе.

Распоряжением Заместителя председателя суда от 07.10.2015 в соответствии с пунктом 1 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса РФ в связи с удовлетворением заявления о самоотводе судей Горбик В.М., Жиляевой Е.В., Полубехиной Н.С. дело А56-53565/2013 передано в производство судьи Тимухиной И.А.

Определением от 12.10.2015 дело назначено к судебному разбирательству на 10.11.2015 в 13 час. 50 мин., в судебном заседании представитель Банка поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель истца просил решение оставить без изменения.

Управление, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явилось, в соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Банк и ЗАО "Монолит-Недвижимость" (заемщик) в 2010 и 2011 годах заключили пять кредитных договоров на общую сумму 465 675 969 руб. 94 коп.

В порядке обеспечения исполнения заемщиком обязательств по кредитным договорам ЗАО "Монолит-Недвижимость" по договору ипотеки от 27.07.2009 N 2006-100509-РКЛ/И и договору последующей ипотеки от 03.09.2010 N 2006-104310-РКЛ-1/И передало в залог Банку следующие объекты недвижимого имущества:

- административно-бытовой комплекс, расположенный по адресу: Ленинградская обл., г. Волхов, Мурманское шоссе, д. 10, стр. 1, назначение - нежилое, 3-этажный, общая площадь - 2209,70 кв. м, инвентарный N 2736/А, лит. А, кадастровый номер 47:12:0201004:160;

- производственно-складской комплекс с административно-бытовыми помещениями, расположенный по адресу: Ленинградская обл., г. Волхов, Мурманское шоссе, д. 10, стр. 2, назначение - нежилое, 2-этажный, общая площадь - 17 278,3 кв. м, инвентарный N 2736/Б, лит. Б, кадастровый номер 47:12:0201004:159;

- производственно-складской комплекс с административно-бытовыми помещениями, расположенный по адресу: Ленинградская обл., г. Волхов, Мурманское шоссе, д. 10, стр. 3, назначение - нежилое, 1-этажный, общая площадь - 5663,30 кв. м, инвентарный N 2736, лит. В, кадастровый номер 47:12:0201004:192;

- склад ПАМ, расположенный по адресу: Ленинградская обл., г. Волхов, Мурманское шоссе, д. 10, стр. 4, назначение - нежилое, 1-этажный, общая площадь - 1002,5 кв. м, инвентарный N 2736/Д, лит. Д, кадастровый номер 47:12:0201004:161;

- канализационная насосная станция, расположенная по адресу: Ленинградская обл., г. Волхов, Мурманское шоссе, д. 10, стр. 3, назначение - нежилое, 1-этажный, общая площадь - 24,4 кв. м, инвентарный N 2736а, лит. К, кадастровый номер 47:12:0201004:162;

- земельный участок с кадастровым номером 47:12:0201004:113, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Волховский р-н, г. Волхов, Мурманское шоссе, 10ж, общей площадью 10 150 кв. м;

- земельный участок с кадастровым номером 47:12:0201004:108, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Волховский р-н, г. Волхов, Мурманское шоссе, 10к, общей площадью 31 691 кв. м;

- земельный участок с кадастровым номером 47:12:0201004:111, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Волховский р-н, г. Волхов, Мурманское шоссе, 10г, общей площадью 19 854 кв. м;

- земельный участок с кадастровым номером 47:12:0201004:106, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Волховский р-н, г. Волхов, Мурманское шоссе, 10и, общей площадью 6656 кв. м;

- земельный участок с кадастровым номером 47:12:0201004:109, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Волховский р-н, г. Волхов, Мурманское шоссе, 10г, общей площадью 1499 кв. м;

- земельный участок с кадастровым номером 47:12:0201004:107, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Волховский р-н, г. Волхов, Мурманское шоссе, 10л, общей площадью 9430 кв. м;

- земельный участок с кадастровым номером 47:12:0201004:110, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Волховский р-н, г. Волхов, Мурманское шоссе, 10б, общей площадью 1074 кв. м;

- земельный участок с кадастровым номером 47:12:0201004:112, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Волховский р-н, г. Волхов, Мурманское шоссе, 10д, общей площадью 1446 кв. м.

Ссылаясь на то, что 20.05.2013 ЗАО "Монолит-Недвижимость" ликвидировано, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации N 6137847595253, истцу как акционеру ликвидированного предприятия передано оставшееся после ликвидации вышеуказанное имущество, полагая, что в связи с ликвидацией заемщика прекратились обязательства из кредитных договоров, заключенных между ООО "Монолит" и Банком, и обеспечивающий их исполнение залог.

Суд первой инстанции, сделав вывод о прекращении залога прекращением основного обязательства в связи с ликвидацией заемщика, заявленные истцом требования удовлетворил.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, апелляционный суд пришел к выводу, что обжалуемое решение подлежит отмене.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

В силу статьи 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Согласно пункту 8 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

Как установлено судебными актами по делу А56-31105/2014, имеющими преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, с иском к ЗАО "Монолит-Недвижимость" об обращении взыскания на заложенное имущество Банк обратился до внесения в ЕГРЮЛ записи о его ликвидации.

Таким образом, Банк реализовал свое право на обращение в суд с иском об обращении взыскания на заложенное имущество в период действия договора об ипотеке, а также в период, когда обязательство, обеспеченное залогом, надлежащим образом не исполнялось.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58, если залог предоставлен в обеспечение обязательства не залогодателя, а иного лица (должника по основному обязательству), завершение конкурсного производства в отношении должника по основному обязательству и его исключение из Единого государственного реестра юридических лиц не влекут прекращения залога в том случае, когда к этому моменту предъявлено требование об обращении взыскания на заложенное имущество в исковом порядке.

В рассматриваемом случае залог был предоставлен в обеспечение обязательств залогодателя (ЗАО "Монолит-Недвижимость"), вместе с тем, на момент внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности заемщика спорное имущество было передано истцу.

В силу пункта 1 статьи 353 ГК РФ в случае перехода права собственности на заложенное имущество либо права хозяйственного ведения или права оперативного управления им от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев реализации этого имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом) либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняет силу.

При таких обстоятельствах внесение в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности ЗАО "Монолит-Недвижимость" в связи с его ликвидацией не может рассматриваться в качестве безусловного основания для прекращения залога.

Иное означало бы несоразмерное ограничение прав кредитора, своевременно предпринявшего необходимые и достаточные действия для защиты своих нарушенных имущественных прав.

Кроме того, постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.10.2014 по делу N А56-30342/2013 признана недействительной запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ЗАО "Монолит-Недвижимость" от 20.05.2013 за государственным регистрационным номером 6137847595253.

Как пояснили представители сторон в судебном заседании апелляционного суда, ЗАО "Монолит-Недвижимость" в настоящее время из ЕГРЮЛ не исключено.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения требований о признании прекращенными договора ипотеки от 27.07.2009 N 2006-100509/РКЛ/И и договора последующей ипотеки от 03.09.2010 N 2006-104310-РКЛ-1/И не имеется, обжалуемое решение подлежит отмене, в удовлетворении заявленных требований следует отказать.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2014 по делу N А56-53565/2013 отменить.

В удовлетворении требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Монолит" (адрес: 191015, Санкт-Петербург, Таврическая ул., д. 37/2, лит. А-3, ОГРН 1129847024317) в пользу открытого акционерного общества "Сбербанк России" (адрес: 117997, Москва, ул. Вавилова, д. 19, ОГРН 1027700132195) 2000 рублей расходов по госпошлине по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.А. Тимухина

Судьи

Я.В. Барканова Т.А. Кашина