Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 ноября 2015 г. N 15АП-18088/15

город Ростов-на-Дону

19 ноября 2015 г.

дело N А53-12359/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 ноября 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пономаревой И.В.,

судей Ванина В.В., Ереминой О.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Жабской А.Л.

при участии:

от ответчика: представитель Супрунов А.В., паспорт, по доверенности от 02.09.2015;

от истца: представитель Палкин В.В., паспорт, по доверенности от 15.05.2015;

от третьего лица: представитель не явился, извещено.

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда по адресу: г. Ростов-на-Дону, пер. Газетный, 34/70/75 лит. А материалы апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Транспортная компания "Мэверик" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 11 сентября 2015 года по делу N А53-12359/2015

по иску Федяевой Инны Александровны

к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью "Транспортная компания "Мэверик" (ИНН 6165101971, ОГРН 1026103707871)

при участии третьего лица: Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 26 по Ростовской области

об обязании предоставить участнику хозяйственного общества документы,

принятое в составе судьи Корецкого О.А.,

УСТАНОВИЛ:

Федяева Инна Александровна обратилась в арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Транспортная компания "Мэверик" (ИНН6165101971, ОГРН 1026103707871) об обязании предоставить документы информации участнику хозяйственного общества.

Определением суда от 16.06.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы N 26 по Ростовской области.

Решением суда от 11 сентября 2015 года суд обязал ООО "Транспортная компания "Мэверик" ОГРН 1026103707871, ИНН/КПП 6165101971/616601001 предоставить Федяевой Инне Александровне в течение трех дней со дня вступления решения по настоящему делу в законную силу копии следующих документов (информацию), заверенных подписью уполномоченного лица и печатью общества:

1) свидетельства ИМНС России по Октябрьскому району г.Ростова-на-Дону о государственной регистрации создания ООО "ТК "Мэверик"; свидетельства ИМНС России по Октябрьскому району г.Ростова-на-Дону о постановке ООО "ТК "Мэверик" на налоговый учет; устава ООО "ТК "Мэверик" в действующей редакции, а также внесенных в устав общества и зарегистрированных в установленном порядке изменений (дополнений);

2) протоколов очередных (годовых) общих собраний участников ООО "ТК "Мэверик" по итогам за 2010, 2011, 2012, 2013 и 2014 годы; протоколов внеочередных общих собраний участников ООО "ТК "Мэверик", состоявшихся в 2010, 2011, 2012, 2013 и 2014 годах; годовых отчетов ООО "ТК "Мэверик" за 2010, 2011, 2012, 2013 и 2014 годы, в том числе раздел о состоянии чистых активов общества;

3) годовой бухгалтерской отчетности ООО "ТК "Мэверик" за 2012 год (бухгалтерский баланс и отчет о прибылях и убытках); годовой бухгалтерской отчетности ООО "ТК "Мэверик" за 2013 и 2014 годы с отметкой о сдаче в налоговый орган (бухгалтерские балансы и отчеты о прибылях и убытках); отчетности ООО "ТК "Мэверик" за 2012, 2013 и 2014 годы с отметкой о сдаче в налоговый орган (налоговые декларации организации - налогоплательщика на упрощенной системе налогообложения);

4) имеющихся заключений аудитора, налоговых органов и иных контролирующих органов (результаты проверок финансово-хозяйственной деятельности ООО "ТК "Мэверик", проводимых в 2014 году и первом квартале 2015 года);

5) документов, подтверждающих права ООО "ТК "Мэверик" на недвижимое имущество, находящееся на его балансе (свидетельства о гос.регистрации права, выданные федеральным органом исполнительной власти по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, документы - основания приобретения права собственности на недвижимое имущество, указанные в свидетельствах о гос.регистрации права на соответствующие объекты недвижимости);

6) документов бухгалтерского учета ООО "ТК "Мэверик" (книга учета доходов и расходов за 2012, 2013 и 2014 годы); действующих кредитных договоров и договоров займа с участием ООО "ТК "Мэверик" по состоянию на 31.12.2014 и 31.04.2015;

7) трудовых договоров с генеральным директором ООО "ТК "Мэверик" (действовавший до 2015 года и на 2015 - 2020 годы),

Не согласившись с вынесенным судебным актом ООО "ТК "Мэверик" обжаловало его в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

В апелляционной жалобе заявитель просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на то, что Федяева И.А. на момент обращения с иском по настоящему делу уже не являлась участником ООО "Транспортная компания "Мэверик". При этом суд обоснованно указал со ссылкой на пункт 6 Информационного письма ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества. Вместе с тем лицо, у которого возникает требование на выплату действительной стоимости своей доли в уставном капитале общества, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли. Однако, несмотря на правильное определение нормы, подлежащей применению, суд первой инстанции указанную норму не применил. Так, суд обжалуемым решением обязал ответчика предоставить документы, которые не предусмотрены Законом в качестве документов, по данным которых определяется действительная стоимость доли бывшего участника. Суд не вправе был обязывать Ответчика предоставить какую-либо информацию, кроме документов бухгалтерской отчетности за 2014 год. Кроме того, истец не обращалась во внесудебном порядке с заявлением о предоставлении документов выбывшему участнику для целей определения действительной стоимости доли в обществе. Поскольку обращение на долю в обществе, принадлежащую истцу, осуществлено в порядке ст. 25 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью, то действительная стоимость доли определена судебным, приставом-исполнителем на основании отчета независимой оценочной компании. Суд в нарушение процессуальных норм неправомерно указывает на непредоставление ответчиком отчета об оценке действительной доли истца в Обществе, поскольку оценка проводилась судебным приставом-исполнителем в соответствии с законом об исполнительном производстве. ООО "Транспортная компания "Мэверик" не является стороной данного исполнительного производства, поэтому не имело возможности предоставить данный документ. Кроме того, предметом настоящего дела не является спор об оценке стоимости доли выбывшего участника. Вместе с тем необходимо отметить, что истец по настоящему делу инициировал спор в Железнодорожном районном суде г. Ростова-на-Дону по оспариванию действий судебного пристава-исполнителя по оценке и реализации спорной доли (дело N 2-2321/15), который в настоящее время передан на рассмотрение апелляционной инстанции. Таким образом, в настоящее время у истца отсутствует законный интерес к получению истребуемой информации, поскольку во-первых, она выбыла из числа участников Общества, а во-вторых, стоимость доли определена в рамках исполнительного производства и в настоящее время проверяется судебными органами.

В судебное заседание третье лицо, надлежащим образом уведомленное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителя не обеспечило; через канцелярию суда направлено ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя, которое судом апелляционной инстанции рассмотрено и приобщено к материалам дела.

В связи с изложенным апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие третьего лица в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. Просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. Представил платежное поручение об оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, которое судом апелляционной инстанции рассмотрено и приобщено к материалам дела.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы; просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Представил дополнительные документы в обоснование своих возражений, ходатайствовал об их приобщении к материалам дела.

Ходатайство истца о приобщении к материалам дела дополнительных документов судом апелляционной инстанции рассмотрено, удовлетворено; представленные документы приобщены к материалам дела.

Изучив и оценив представленные в дело доказательства, доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыва на нее, выслушав пояснения представителей сторон Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, установлено судом первой инстанции и ответчиком не оспаривается, И.А.Федяева 14.04.2015 обратилась к ООО "ТК "Мэвэрик" с заявлением о предоставлении обществом с ограниченной ответственностью информации участнику общества.

Неполучение указанных в заявлении документов (информации), равно как и мотивированного отказа ООО "ТК "Мэвэрик" в их предоставлении в установленный срок, послужило поводом для обращения в арбитражный суд с иском об обязании ООО "ТК "Мэвэрик" предоставить Федяевой Инне Александровне в течение трех дней со дня вступления решения по настоящему делу в законную силу копии следующих документов (информацию), заверенных подписью уполномоченного лица и печатью общества:

7) трудовых договоров с генеральным директором ООО "ТК "Мэверик" (действовавший до 2015 года и на 2015 - 2020 годы) (с учетом уточнений заявленных требований в порядке ст.49 АПК Российской Федерации, принятых судом).

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчиком представлены данные ЕГРЮЛ, подтвержденные представленной суду МИФНС N 26 по Ростовской области копией регистрационного дела ООО "ТК "Мэверик", об утрате истцом 06.04.2015 прав на 1/3 доли в уставном капитале общества в соответствии со вступившим в законную силу определением Кировского районного суда г.Ростова-на-Дону от 14.01.2015 по делу N2-3771/2011 об обращении взыскания на эту долю и постановлением СПИ Вагиной Ю.Я. от 23.03.2015 о передаче арестованного имущества должника по исполнительному производству N40805/11/26/61 Железнодорожного районного отдела судебных приставов г.Ростов-на-Дону УФССП России по Ростовской области. Также, по мнению ответчика, обращение взыскания на долю истца в уставном капитале ООО "ТК "Мэверик" в порядке ст.25 Федерального закона предполагает определение действительной стоимости такой доли независящим оценщиком, в связи с чем предоставлению истцу каких-либо документов (информации) для этих целей не требуется.

В свою очередь, данными в судебном заседании пояснениями и ранее представленными в материалами документами представитель истца подтвердил, что в настоящее время 1/3 доли истца в уставном капитале ООО "ТК "Мэвэрик" находится в споре и принимаются все необходимые действия по возврату этой доли истцу, в том числе:

- определением Кировского районного суда г.Ростова-на-Дону от 28.07.2015 Федяевой Инны Александровне восстановлен срок на подачу частной жалобы И.А.Федяевой от 06.07.2015 на определение Кировского районного суда г.Ростова-на-Дону от 14.01.2015 по делу N 2-3771/2011, в связи с чем, в настоящее оспариваемое определение суда не является вступившим в законную силу до рассмотрения Судебной коллегией по гражданским дела Ростовского областного суда частной жалобы по существу;

- определением Железнодорожного районного суда г.Ростова-на-Дону от 14.07.2015 заявление гр-нки И.А.Федяевой от 09.07.2015 об оспаривании постановления СПИ Вагиной Ю.Я. о передаче арестованного имущества должника от 23.03.2015 по исполнительному производству N 40805/11/26/61 Железнодорожного районного отдела судебных приставов г.Ростов-на-Дону УФССП России по Ростовской области принято судом к своему производству.

При таких обстоятельствах, и согласно положений части 3 ст.65.2 ГК Российской Федерации и пункта 17 ст.21 Федерального закона, существенным обстоятельством для разрешения возникшего спора является определение размера справедливой компенсации, выплачиваемая лицу, утратившим помимо своей воли права участия в корпорации, что без получения затребованных документов от ООО "ТК "Мэвэрик" не представляется возможным.

Как и ранее, так и на дату вынесения решения по настоящему делу указанные документы (информация) ответчиком ни суду, ни ответчику не представлены.

Изучив материалы дела, оценив представленные доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что требование И.А.Федяевой об обязании ООО "ТК "Мэвэрик" предоставить документы подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В силу требований части 1 ст.65.2 ГК Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Также согласно положений Федерального закона от 08.02.98г N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке (пунктом 1 ст.8 Федерального закона); по требованию участника общества общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями, а также обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества (пунктом 3 ст.12 Федерального закона); общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 ст.50 Федерального закона, а также в течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества (пунктом 4 ст.50 Федерального закона).

Требования участника корпорации, созданной в форме коммерческой организации, перечисленные в части 1 ст. 65.2 ГК Российской Федерации, подлежат рассмотрению арбитражным судом по правилам глава 28.1. "Рассмотрение дел по корпоративным спорам АПК Российской Федерации" (см. также пункт 31 постановления Пленума ВС Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Выработанные рекомендации по возникающим в судебной практике вопросами, касающимися предоставления информации по требованию участников обществ с ограниченной ответственностью приведены в Информационном письме Президиума ВАС Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (в дальнейшем - "информационное письмо от 18.01.2011 N 144").

Так, исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров (пункт 1 информационного письма от 18.01.2011 N 144). По общему правилу, не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества. Вместе с тем лицо, у которого возникает требование на выплату действительной стоимости своей доли в уставном капитале общества, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли (пункт 6 информационного письма от 18.01.2011 N 144).

Также необходимо иметь в виду, что Федеральный закон предусматривает возможность установления в уставе общества только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. И поскольку Федеральный закон не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества и каждый участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункты 3 и 17 информационного письма от 18.01.2011 N 144).

Как следует из содержания части 1 ст.4 АПК Российской Федерации, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Тем самым, при таких обстоятельствах данного спора заявленные И.А.Федяевой требования об истребовании документов, необходимых ей для указанных целей, является допустимым и правомерным способом защиты.

В силу ст.65 и части 2 ст.9 АПК Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, и лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами ст.68 АПК Российской Федерации).

Вместе с тем ответчик, ссылаясь на установленность стоимости действительной стоимости 1/3 доли И.А.Федяевой независимым оценщиком, как на одно из оснований своих возражений по заявленному иску, доказательств этим обстоятельствам в виде отчета об оценке, соответствующего требованиям Федерального закона от 29.07.98г N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", суду не представил.

Кроме того, необходимо иметь ввиду, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы (см. пункт 16 постановления Пленумов ВС и ВАС Российской Федерации от 09.12.99г N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Доводы заявителя апелляционной жалобы внимательно изучены, однако подлежат отклонению на основании следующего.

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке. Исходя из буквального толкования данной нормы, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

Согласно пункту 3 статьи 12 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии действующих учредительного договора и устава общества.

С учетом изложенных обстоятельств, следует исходить из того, что, реализуя свое право на получение любой информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией общества, истец вправе требовать предоставления им копий указанных выше документов. Указанные документы следует рассматривать в качестве документов, содержащих информацию о деятельности общества и бухгалтерской документации. При этом предоставление участникам общества копий документов, по мнению суда апелляционной инстанции, является формой получения ими информации о деятельности общества и ознакомления участников общества с бухгалтерской документацией. Ответчик, отказывая предоставить истцу информацию о его деятельности в любой форме, тем самым препятствует реализации принадлежащего ему прав участников общества.

Пунктом 1 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлен перечень документов, которые общество обязано хранить. Указанный перечень является открытым.

Согласно пункту 2 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 названной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Таким образом, с документами, подтверждающими права общества на имущество, истец вправе знакомиться, в том числе по месту хранения этих документов.

Поскольку истец обращался к ООО "ТК "МЭВЕРИК" с требованием о предоставлении для ознакомления учредительных, бухгалтерских, налоговых документов и общество неправомерно уклонилось от предоставлении этих документов, арбитражный суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования.

Иные доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства и обстоятельств дела.

Выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение арбитражного суда Ростовской области от 11 сентября 2015 года по делу N А53-12359/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

И.В. Пономарева

Судьи

В.В. Ванин
О.А. Еремина

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.