Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 ноября 2015 г. N 18АП-12796/15

г. Челябинск

20 ноября 2015 г.

Дело N А34-2631/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 ноября 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ершовой С.Д.,

судей Бабкиной С.А., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Алекберовой А.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Кургану на решение Арбитражного суда Курганской области от 02.09.2015 по делу N А34-2631/2015 (судья Останин Я.А.).

В заседании приняли участие представители Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Кургану - Самков Н.В. (доверенность от 24.10.2014 N 04-12/36169), Шух С.А. (доверенность от 30.12.2014 N 04-12/47172).

Временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Шадринский завод металлоконструкций" (далее - общество "Шадринский завод металлоконструкций", заявитель) Перегудов Илья Валерьевич обратился в Арбитражный суд Курганской области с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Кургану (далее - Инспекция, регистрирующий орган, ответчик) о признании незаконным решения от 14.04.2015 N 1771А о государственной регистрации изменений, внесенных в сведения о юридическом лице в отношении общества с ограниченной ответственностью "Мастер-Литер А" (далее - общество "Мастер-Литер А"), содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления (государственный регистрационный номер записи 2154501062417) и обязании Инспекцию в порядке пункта 5 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устранить допущенные нарушения путем внесения в ЕГРЮЛ записи о признании незаконной государственной регистрационной записи N 2154501062417, дата внесения записи 14.04.2015 (с учетом уточнения, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, л.д. 35-37 т.3).

Определением арбитражного суда от 13.05.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Шадринский завод металлоконструкций", общество "Мастер-Литер А", Теребенина Маргарита Петровна (л.д. 1-2 т.1).

Решением Арбитражного суда Курганской области от 05.06.2015 по делу N А34-7228/2014 общество "Шадринский завод металлоконструкций" признано банкротом с открытием конкурсного производства; определением суда от 05.06.2015 конкурсным управляющим общества утвержден Перегудов И.В. Согласно определению суда от 13.07.2015 заявителем по делу следует считать общество "Шадринский завод металлоконструкций" (л.д.93-94 т.3).

Решением арбитражного суда от 02.09.2015 заявленные требования удовлетворены, суд первой инстанции признал незаконным решение Инспекции от 14.04.2015 N 1771А о государственной регистрации изменений, внесенных в сведения о юридическом лице в отношении общества "Мастер-Литер А" (ОГРН 1054516004180, ИНН 4502017044), содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (государственный регистрационный номер записи 2154501062417, дата внесения записи - 14.04.2015), как не соответствующее Федеральному закону от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации), Федеральному закону от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью); обязал Инспекцию устранить допущенные нарушения путем внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи в порядке пункта 5 статьи 25.6 Закона о государственной регистрации.

Не согласившись с указанным судебным актом, Инспекция обратилась в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение арбитражного суда от 02.09.2015 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе заявителю в удовлетворении требований, ссылаясь на неправильное истолкование и применение в совокупности норм материального права судом первой инстанции, а именно: подпункта "л" пункта 1 и пункта 5 статьи 5, подпункта 4.1 пункта 1, пунктов 1.3, 1.4 статьи 9, статей 17, 18, 23 Закона о государственной регистрации, частей 1, 2 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Инспекция полагает, что общество "Шадринский завод металлоконструкций" утратило право на долю в уставном капитале общества "Мастер-Литер А" ввиду расторжения договора купли-продажи от 28.10.2011 в судебном порядке в связи с существенным нарушением покупателем условий договора, связанного с длительной неоплатой доли. Судебный акт вступил в законную силу 24.09.2014, который также является моментом прекращения прав общества "Шадринский завод металлоконструкций" как участника общества "Мастер-Литер А" на спорную долю. Утрата доли в уставном капитале, по мнению Инспекции, может служить основанием для последующего внесения изменений в учредительные документы общества "Мастер-Литер А". Теребенина М.П. обратилась в регистрирующий орган 07.04.2015 с заявлением по форме Р14001 как единственный участник (учредитель) общества "Мастер-Литер А", к заявлению было приложено постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2014 по делу N А34-2060/2014. Таким образом, при наличии судебного акта у Инспекции отсутствовали законные основания для отказа в государственной регистрации, предусмотренные статьей 23 Закона. В дополнении к апелляционной жалобе Инспекция также отмечает, что в случае расторжения договора, возникающие из него обязательства прекращаются, и с этого момента права участника перешли обратно к Теребениной М.П. без внесения записи об этом в ЕГРЮЛ. Нотариус удостоверила подлинность подписи Теребениной М.П., ее полномочия и статус.

В отзыве на апелляционную жалобу общество "Шадринский завод металлоконструкций" просит оставить жалобу Инспекции без удовлетворения, обжалуемый судебный акт - без изменения, ссылаясь на отсутствие оснований для его отмены.

В судебном заседании представители регистрирующего органа поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе с учетом ее дополнения.

Общество "Шадринский завод металлоконструкций", третьи лица - общество "Мастер-Литер А" и Теребенина М.П., надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена судом в отсутствие указанных лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество "Мастер-Литер А" зарегистрировано в качестве юридического лица 03.05.2005, единственным участником общества являлась Теребенина М.П., которой принадлежала доля в размере 100 % уставного капитала номинальной стоимостью 500 000 руб.

28.10.2011 Теребениной М.П. (продавец) и обществом "Шадринский завод металлоконструкций" (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого Теребенина М.П. продала принадлежащую ей долю в уставном капитале общества "Мастер-Литер А" в размере 100 % покупателю по цене 50 000 руб.

Изменения в связи с переходом прав на долю зарегистрированы в установленном законом порядке, в ЕГРЮЛ соответствующая запись внесена 07.11.2011 за N 2114502016748 (л.д.85 т.1).

Впоследствии, Теребенина М.П. обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением о расторжении договора купли-продажи доли со ссылкой на допущенное покупателем существенное нарушение условий договора - неоплату отчужденной доли.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2014 по делу N А34-2060/2014 иск Теребениной М.П. удовлетворён. Суд постановил расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Мастер-Литер А" от 28.10.2011, заключенный между Теребениной М.П. и обществом "Шадринский завод металлоконструкций" (л.д. 30-36 т.1). Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 26.12.2014 указанное постановление суда апелляционной инстанции оставлено без изменения (л.д.37-39 т.1).

Теребенина М.П. 07.04.2015 обратилась в регистрирующий орган с заявлением по форме N Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (л.д.37-59 т.2), приложив постановление, что подтверждается распиской регистрирующего органа (л.д.42 т.2).

На основании указанного заявления и приложенного судебного акта, регистрирующим органом 14.04.2015 принято решение N 1771А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице обществе "Мастер-литер А", содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (л.д. 41 т.2), внесена запись N 2154501062417, согласно которой у общества "Шадринский завод металлоконструкций" прекращены обязательственные права в отношении юридического лица, у Теребениной М.П. такие права возникли в отношении доли 100% в уставном каптале общества "Мастер-Литер А" номинальной стоимостью 500 000 руб. (л.д. 44 т.2)

Ссылаясь на то, что указанное решение Инспекции не соответствует закону и нарушает права общества "Шадринский завод металлоконструкций"; Теребенина М.П. не являлась уполномоченным лицом на подачу соответствующего заявления, в том числе ввиду отсутствия сведений о переходе к ней права на долю в уставном капитале общества "Мастер-Литер А", заявитель обратился в суд с настоящим заявлением (с учётом уточнения).

Инспекция в отзыве и дополнению к нему просила в удовлетворении заявленных требований отказать, ссылаясь на их необоснованность, приводя доводы, аналогичные указанным в апелляционной жалобе. Кроме того, по мнению Инспекции, заявителем в нарушение пункта 2 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не соблюден обязательный досудебный порядок обжалования решения от 14.04.2015 N 1771А в вышестоящий регистрационный орган, в связи с чем заявление общества "Шадринский завод металлоконструкций" подлежит оставлению без рассмотрения (л.д.3-4, 86-89 т.3).

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что оспариваемое решение и действия регистрирующего органа не соответствуют Закону о государственной регистрации, Закону об обществах с ограниченной ответственностью, а также нарушают права и законные интересы общества "Шадринский завод металлоконструкций", поскольку в результате принятия Инспекцией оспариваемого решения заявитель фактически оказался лишён имущественного права без установленных оснований.

Довод Инспекции об оставлении заявления без рассмотрения судом первой инстанции отклонен, исходя из того, что обязательный досудебный порядок предусмотрен статьей 25.2 Закона о государственной регистрации только при обжаловании решений об отказе в государственной регистрации, оспариваемое же решение к такой категории не относится.

Заслушав объяснения представителей Инспекции, исследовав материалы дела, проверив и оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Права участника общества, исходя из положений Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона об обществах с ограниченной ответственностью, возникают из личного участия участника общества; приобретение статуса участника общества регулируется нормами названных законов и учредительными документами общества.

В соответствии со статьей 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Материалами дела подтверждается, что в результате совершения сделки права на долю в уставном капитале общества "Мастер-Литер А" перешли от Теребениной М.П. к обществу "Шадринский завод металлоконструкций".

Вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда названная сделка расторгнута.

Согласно статье 453 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В силу статьи 128 Гражданского кодекса Российской Федерации доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью относится к имущественным правам, которые закрепляются записями в ЕГРЮЛ и списке участников общества (пункт 8 статьи 11, статья 31.1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Соответственно, специфика доли в уставном капитале как предмета сделки не исключает применение различных способов защиты, в том числе требования о возврате проданного товара (доли).

Судом первой инстанции верно отмечено, что Теребенина М.П., передав долю в уставном капитале общества по договору купли-продажи, совершённому в соответствии с действовавшим законодательством, и утратив право на эту долю, вправе заявить требования о возврате этой доли в случае неполучения от покупателя эквивалентного встречного исполнения.

Доказательств того, что Теребенина М.П. воспользовалась таким правом и её требования были удовлетворены в судебном порядке либо доказательств того, что спорная доля после расторжения договора была передана Теребениной М.П. обществом "Шадринский завод металлоконструкций", Теребенина М.П. обращалась с заявлением о приеме в состав участников общества "Мастер-Литер А", в дело не представлено.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что вследствие расторжения договора купли-продажи Теребенина М.П. не приобрела прав и обязанностей участника общества "Мастер-Литер А".

По этой причине судом первой инстанции обоснованно отклонен довод Инспекции о том, что судебными актами по делу N А34-2060/2014 за Теребениной М.П. закреплена доля в уставном капитале общества "Мастер-Литер А".

Приобретение прав участника общества путем расторжения ранее заключенного договора противоречит статьям 11 и 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, определяющим порядок приобретения статуса участника общества при его учреждении и последующем отчуждении (перераспределении) долей.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона о государственной регистрации для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Пунктом 1.4 статьи 9 указанного закона предусмотрено, что при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус. Если указанные в абзаце первом данного пункта участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества являются юридическими лицами, таким заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа такого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени такого юридического лица, а также физическое лицо, действующее на основании нотариально удостоверенной доверенности. Указанная доверенность или ее копия, верность которой засвидетельствована нотариально, прилагается к представляемым в регистрирующий орган документам.

Согласно статье 23 Закона о государственной регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных данным Законом необходимых для государственной регистрации документов или представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Отказ в государственной регистрации допускается в случае подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (подпункт "д" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации).

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждено, что на момент подачи в регистрирующий орган заявления по форме N Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, Теребенина М.П. участником общества "Мастер-Литер А" не являлась.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно счел, что поскольку Теребенина М.П. участником общества "Мастер-Литер А" не являлась, правовых оснований для вынесения регистрирующим органом решения от 14.04.2015 N 1771А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице обществе "Мастер-Литер А", содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, внесения записи N2154501062417, согласно которой у общества "Шадринский завод металлоконструкций" прекращены обязательственные права в отношении юридического лица, у Теребениной М.П. такие права возникли в отношении доли 100% в уставном каптале общества "Мастер-Литер А" номинальной стоимостью 500 000 руб., не имелось.

Регистрирующий орган, как лицо, наделенное полномочиями на отказ в государственной регистрации, обязано проверить наличие обстоятельств, предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации.

Таким образом довод подателя апелляционной жалобы о том, что при наличии судебного акта о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Мастер-Литер А" от 28.10.2011 у Инспекции отсутствовали законные основания для отказа в государственной регистрации, предусмотренные статьей 23 Закона о государственной регистрации, подлежит отклонению как основанный на неправильном толковании норм материального права.

Выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для оставления заявления без рассмотрения, поскольку обязательный досудебный порядок предусмотрен статьей 25.2 Закона о государственной регистрации только при обжаловании решений об отказе в государственной регистрации, оспариваемое же решение к такой категории не относится, являются верными, Инспекцией в апелляционной жалобе не оспариваются.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется. Выводы суда являются правильными, соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Заявитель жалобы в силу подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации освобожден от уплаты государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 02.09.2015 по делу N А34-2631/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Кургану - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.Д. Ершова

Судьи

С.А. Бабкина М.Н. Хоронеко