Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 20 ноября 2015 г. N 06АП-5892/15

г. Хабаровск

20 ноября 2015 г.

А73-1134/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 ноября 2015 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Михайловой А.И.

судей Гетмановой Т.С., Ротаря С.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Охотюк А.К.

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "РН-Комсомольский НПЗ": Гайнеева Д.С., представитель по доверенности от 05.10.2015 N 174;

от акционерного общества "Главное управление обустройства войск": не явились;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

открытого акционерного общества "Главное управление обустройства войск"

на решение от 08.09.2015

по делу N А73-1134/2015

Арбитражного суда Хабаровского края

принятое судьей Лазаревой И.В.

по иску общества с ограниченной ответственностью "РН-Комсомольский НПЗ"

к открытому акционерному обществу "Главное управление обустройства войск"

о взыскании 14 847 541 руб. 60 коп.

и по встречному иску открытого акционерного общества "Главное управление обустройства войск"

к обществу с ограниченной ответственностью "РН-Комсомольский НПЗ"

о взыскании 8 192 578 руб. 15 коп.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "РН-Комсомольский НПЗ" (далее - ООО "РН-Комсомольский НПЗ") обратилось в арбитражный суд Хабаровского края с иском к открытому акционерному обществу "Главное управление обустройства войск" (далее - ОАО "ГУ обустройства войск") о взыскании задолженности по договору поставки N 2495 от 08.09.2011 в сумме 14 847 541 руб. 60 коп.

ОАО "Главное управление обустройства войск" подано встречное исковое заявление к ООО "РН-Комсомольский НПЗ" о взыскании задолженности по договору N 29/2011 от 18.08.2011 в размере 8 192 578 руб. 15 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 080 232 руб. 13 коп.

Решением суда от 08.09.2015 первоначальный иск ООО "РН-Комсомольский НПЗ" удовлетворен частично. С ОАО "Главное управление обустройства войск" в пользу ООО "РН-Комсомольский НПЗ" взыскано 6 654 963 руб. 45 коп. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Встречный иск оставлен судом без удовлетворения.

Не согласившись с решением суда, ОАО "ГУ обустройства войск" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, отказав в удовлетворении первоначального иска и удовлетворив встречный иск.

В судебное заседание заявитель жалобы своего представителя не направил. Представитель ООО "РН-Комсомольский НПЗ" в судебном заседании с жалобой не согласился, просил оставить решение суда без изменения.

Заслушав представителя ООО "РН-Комсомольский НПЗ", исследовав материалы дела, Шестой арбитражный апелляционный суд установил следующие обстоятельства.

08.09.2011 между ООО "РН-Комсомольский НПЗ" (поставщик) и ОАО "Военно-Морское Строительное Управление Тихоокеанского Флота" (ОАО "ВМСУ ТОФ") (заказчик) заключен договор N 2495, в соответствии с которым поставщик обязуется в течение срока действия договора поставлять, а покупатель принимать и оплачивать продукцию в количестве и ассортименте, согласованном сторонами в приложениях (спецификациях), оформленных на основании заявок покупателя, которые будут подписываться сторонами по мере необходимости, и которые будут являться неотъемлемой частью договора.

В силу пункта 1.2 договора, продукция поставляется для капитального строительства объекта "Реконструкция установки каталитического риформинга" инв. N 100027769 (договор N 29/2011 от 18.08.2011).

Поставка продукции осуществляется на условиях самовывоза со склада поставщика по адресу: 681007, Хабаровский край, г. Комсомольск-на-Амуре, ул. Ленинградская, 115 (пункт 3.1 договора).

Согласно пунктам 3.4, 3.5 договора приемка-передача продукции подтверждается подписанием сторонами товарной накладной ТОРГ-12. Право собственности на продукцию переходит к покупателю с момента принятия продукции покупателем на складе поставщика и подписания сторонами товарных накладных ТОРГ-12.

Оплата продукции осуществляется покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в течение 15 календарных дней с даты получения продукции со склада поставщика на основании выписанной поставщиком товарной накладной ТОРГ-12 и счета-фактуры и/или путем зачета встречных однородных требований после включения стоимости продукции в состав выполненных работ по договору подряда N 29/2011 от 18.08.2011 в соответствии с надлежаще оформленным актом КС-2 (пункт 4.2 договора).

В силу пункта 6.1 договора поставки товарная накладная, акты приема-передачи предоставляются поставщиком в день поставки продукции. Счет-фактура предоставляется поставщиком в течение 5 (пяти) дней с момента получения продукции, но не позднее 3 числа месяца, следующего за отчетным.

29.04.2014 в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ОАО "ВМСУ ТОФ" (ОГРН 1092540005030) внесена запись о прекращении деятельности путем реорганизации в форме присоединения (ГРН - 9147746074049). В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ОАО "ВМСУ ТОФ", правопреемником ОАО "ВМСУ ТОФ" является ОАО "Главное управление обустройства войск" (ОГРН 1097746390224).

Ссылаясь на поставку в адрес ОАО "ВМСУ ТОФ" продукции на сумму 14 847 541 руб. 60 коп., которая до настоящего времени не оплачена, ООО "РН-Комсомольский НПЗ" обратилось с иском о взыскании задолженности с покупателя.

Встречный иск ОАО "ГУ обустройства войск" обосновывает заключением между сторонами договора подряда N 29/2011 от 18.08.2011, согласно которому ООО "РН-Комсомольский НПЗ" (заказчик) поручает, а ОАО "ГУ обустройства войск" (подрядчик) принимает на себя обязательства по выполнению строительно-монтажных работ на объекте "Реконструкция установки каталитического риформинга" инв. N 100027769 (Блок предварительного фракционирования прямогонного бензина. Этажерка с наружной аппаратурой)", и невыполнением заказчиком обязанностей по оплате выполненных работ в сумме 8 192 578 руб. 15 коп., за несвоевременную оплату которых начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 080 232 руб. 13 коп.

Удовлетворяя первоначальный и отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности как поставки продукции по договору поставки, так и выполнения строительных работ по договору подряда на указанные в исках суммы. При этом, судом принята во внимание частичная оплата задолженности по договору поставки путем проведения сторонами зачета встречных обязательств по оплате выполненных строительных работ в сумме 8 192 578 руб. 15 коп. В связи с этим суд пришел к выводу о наличии задолженности лишь по договору поставки в сумме 6 654 963 руб. 45 коп.

Повторно рассмотрев дело по имеющимся в нем доказательствам, арбитражный суд апелляционной инстанции не нашел оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ОАО "ГУ обустройства войск" в связи со следующим.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Пунктом 1 статьи 516 ГК РФ установлено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Обязательства должны исполняться сторонами надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона; изменение условий обязательства в одностороннем порядке, как и отказ от исполнения обязательств не допускаются (статьи 309, 310 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 3 статьи 455 ГК РФ условие договора купли-продажи (поставки) о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Как видно из представленных в материалы дела товарных накладных, в них содержится перечень поставленного оборудования с указанием его наименования, количества и стоимости, имеется ссылка на договор N 2495 от 08.09.2011 (Реконструкция установки каталитического риформинга. Инв. N 100027769), что позволяет сделать вывод о согласовании сторонами условий договора о товаре, в связи с чем, доводы ОАО "ГУ обустройства войск" о том, что в отсутствие подписанных сторонами спецификаций договор N 2495 от 08.09.2011 является незаключенным, суд первой инстанции правомерно отклонил.

По этим же основаниям суд также обоснованно отклонил возражения ОАО "ГУ обустройства войск" о незаключенности договора N 2495 от 08.09.2011 ввиду его не подписания со стороны ОАО "ВМСУ ТОФ" и не скрепления подлинным оттиском печати ОАО "ВМСУ ТОФ".

Из представленного ООО "РН-Комсомольский НПЗ" оригинала договора N 2495 от 08.09.2011 усматривается, что со стороны ОАО "ВМСУ ТОФ" (покупатель) договор подписан генеральным директором Алисовым В.Г.

Как следует из материалов дела, и не оспаривается ответчиком, по состоянию на 08.09.2011, то есть дату подписания договора N 2495, Алисов В.Г. являлся генеральным директором ОАО "ВМСУ ТОФ" и лицом, действующим без доверенности от имени юридического лица.

В этой связи суд пришел к выводу о подписании договора поставки уполномоченным лицом, следовательно, договор являлся заключенным.

Ссылки ОАО "ГУ обустройства войск" на то, что печать, проставленная на договоре N 2495 от 08.09.2011, не принадлежит ОАО "ВМСУ ТОФ", так как на договоре подряда N 29/2011 от 18.08.2011, который ранее заключен между сторонами, проставлена гербовая печать, и уставом ОАО "ВМСУ ТОФ" (пункт 3.2) предусмотрено наличие круглой печати, содержащей его полное фирменное наименование на русском языке, правомерно отклонены судом.

Согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 160 ГК РФ законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и т.п.).

Материалы дела не содержат доказательств установления соглашением сторон такого дополнительного требования об обязательном скреплении договора печатями организаций. Таким образом, наличие либо отсутствие печати общества - покупателя на договоре N 2495 от 08.09.2011 не влияет на действительность сделки либо на признание договора незаключенным. Доказательственное значение имеет действительное волеизъявление сторон.

Кроме того, законодательство Российской Федерации не содержит запретов юридическим лицам иметь более одной печати, и такие печати государственной регистрации не подлежат. Оттиск печати юридического лица не является индивидуализирующим признаком, который фиксируется в ЕГРЮЛ, он может изменяться в процессе деятельности хозяйствующего субъекта и иметь несколько вариантов.

В данном случае о наличии у ОАО "ВМСУ ТОФ" нескольких печатей свидетельствует тот факт, что печатью, которая проставлена на спорном договоре поставки N 2495 от 08.09.2011, скреплены также отдельные акты о приемке выполненных работ (КС-2), оформленные в рамках исполнения договора подряда N 29/2011 от 18.08.2011, в частности, акт приемки выполненных работ N 1/09 от 30.09.2011, который ответчиком не оспаривается.

Фактическая передача товара - продукции, предназначенной для строительства объекта "Реконструкция установки каталитического риформинга" ОАО "ВМСУ ТОФ", как подрядчику по договору N 29/2011 от 18.08.2011 и покупателю по договору N 2495 от 08.09.2011, подтверждена товарными накладными N 401528 от 01.02.2012, N 491573 от 01.02.2012, N 400868 от 12.01.2012, N 402937 от 06.02.2012, N 402948 от 07.02.2012, N 403613 от 13.02.2012, N 403734 от 14.02.2012, N 397201 от 21.02.2012, N 402972 от 21.02.2012, N 403125 от 21.02.2012, N 405605 от 02.03.2012, N 406576 от 12.03.2012, N 406584 от 12.03.2012, N 406651 от 13.03.2012, N 407649 от 22.03.2012, N 407655 от 22.03.2012, N 407693 от 22.03.2012, N 407694 от 22.03.2012, N 407699 от 22.03.2012, N 407787 от 23.03.2012, N 407840 от 23.03.2012.

Товарные накладные со стороны покупателя подписаны лицами, поименованными как: специалист по снабжению ОАО "ВМСУ ТОФ" Рылов Р.В., мастер СМР ОАО "ВМСУ ТОФ" Миков А.А., скреплены печатью ОАО "ВМСУ ТОФ", соответствующей печати, проставленной на договоре поставки N 2495 от 08.09.2011.

ООО "РН-Комсомольский НПЗ" представлены в материалы дела доверенности N 000014 от 13.09.2011, N 000028 от 10.01.2012, N 000014 от 13.02.2012 на право получения товарно-материальных ценностей (материалы, оборудование) со склада ООО "РН-Комсомольский НПЗ" по договору N 2495 от 08.09.2011, выданные ОАО "ВМСУ ТОФ" Микову Алексею Алексеевичу, Рылову Роману Викторовичу.

Также правомерно отклонены судом доводы ОАО "ГУ обустройства войск" о том, что Рылов Р.В. и Миков А.А. в трудовых отношениях с ОАО "ВМСУ ТОФ" не состояли, доверенности на право получения товарно-материальных ценностей им не выдавались, на дату выдачи доверенностей N 000028 от 10.01.2012, N 000014 от 13.02.2012 у руководителя ОАО "ВМСУ ТОФ" Алисова В.Г. отсутствовали полномочия на выдачу доверенностей, так как в соответствии с протоколом заседания совета директоров ОАО "ВМСУ ТОФ", полномочия Алисова В.Г. прекращены 27.12.2011.

Согласно письму Государственного учреждения - Отделения Пенсионного Фонда Российской Федерации по Приморскому краю от 21.05.2015 N 10-01/9026, сведения индивидуального (персонифицированного) учета на Микова Алексея Алексеевича, Рылова Романа Викторовича, ОАО "ВМСУ ТОФ" не представляло.

Вместе с тем, договор N 2495 от 08.09.2011 заключен в целях поставки продукции для капитального строительства объекта "Реконструкция установки каталитического риформинга" инв. N 100027769 по договору N 29/2011 от 18.08.2011, подрядчиком по которому являлось ОАО "ВМСУ ТОФ".

Указанное обстоятельство подтверждено условиями самого договора N 2495 от 08.09.2011, а также подписанной сторонами в качестве приложения к договору подряда N 29/2011 от 18.08.2011 разделительной ведомостью поставки товарно-материальных ценностей между заказчиком и подрядчиком.

Согласно представленному ООО "РН-Комсомольский НПЗ" общему журналу работ (форма РД-11-05-2007), уполномоченными представителями лица, осуществляющего строительство объекта "Реконструкция установки каталитического риформинга" указаны: Хрящев Николай Михайлович (руководитель проекта), Наконечный Остап Борисович (начальник участка), Миков Алексей Алексеевич (мастер СМР).

При этом, в адрес ООО "РН-Комсомольский НПЗ" поступали заявки на выдачу материалов со склада, оформленные на бланке ОАО "ВМСУ ТОФ", подписанные руководителем проекта ОАО "ВМСУ ТОФ" Хрящевым Н.М., а именно заявка N 54 от 07.12.2011, при этом в заявке поименована продукция, соответствующая спорным товарным накладным, и указан объект строительства - "Реконструкция установки каталитического риформинга", для которого предназначена продукция.

Письмом от 22.12.2011 N 80, оформленным на бланке ОАО "ВМСУ ТОФ", и адресованном ООО "РН-Комсомольский НПЗ", руководитель объекта ОАО "ВМСУ ТОФ" Хрящев Н.М. в связи с окончанием срока временных пропусков для производства работ на объекте "Реконструкция установки каталитического риформинга" просил продлить пропуска сотрудникам ОАО "ВМСУ ТОФ", в том числе Хрящеву Н.М., Рылову Р.В., Микову А.А.

Кроме того, Рыловым Р.В., как представителем монтажной организации и специалистом по снабжению ОАО "ВМСУ ТОФ" подписаны акты о приемке-передаче оборудования в монтаж N 401572 от 01.02.2012, N 400464 от 13.01.2012, данные акты скреплены печатью ОАО "ВМСУ ТОФ".

Из материалов дела также следует, что Миков А.А. был уполномочен на получение товарно-материальных ценностей по спорному договору поставки N 2495 от 08.09.2011 согласно выданной руководителем ОАО "ВМСУ ТОФ" Алисовым В.Г. доверенности N 000014 от 13.09.2011, а Рылов Р.В. согласно доверенности N 000028 от 10.01.2012, которые заверены гербовой печатью ОАО "ВМСУ ТОФ". При этом сведения о том, что полномочия Алисова В.Г. прекращены, внесены в ЕГРЮЛ 17.01.2012 (ГРН 2122540001670), в связи с чем, могли быть известны истцу после 17.01.2012. Доказательства отмены выданных доверенностей либо их отзыва со стороны ОАО "ВМСУ ТОФ" в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ), суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что отсутствие оформленных в установленном порядке трудовых отношений с ОАО "ВМСУ ТОФ" не опровергает полномочия лиц (Микова А.А. и Рылова Р.В.), подписавших спорные товарные накладные, на получение товара, поскольку полномочия указанных лиц на право получения товара явствовали из обстановки и не требовали их дополнительного подтверждения (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ, пункт 5 Информационного письма ВАС РФ от 23.10.2000 N 57) с учетом того, что между сторонами существовали отношения по договору подряда, во исполнение которого заключен спорный договор поставки и ООО "РН-Комсомольский НПЗ" располагал сведениями, о том, что Миков А.А. и Рылов Р.В. являются представителями подрядчика (покупателя).

Также судом принято во внимание, что ОАО "ГУ обустройства войск", отрицая факт поставки материалов со стороны ООО "РН-Комсомольский НПЗ", в нарушение статьи 65 АПК РФ, не представило доказательств поставки материалов на объект строительства иными лицами.

При указанных обстоятельствах факт поставки истцом по первоначальному иску товара ответчику по договору N 2495 от 08.09.2011 на сумму 14 847 541 руб. 60 коп. подтвержден.

В отношении встречного иска суд приходит к следующему.

В соответствии со статьей 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно статье 740 ГК РФ по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

Статьей 746 ГК РФ установлено, что оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда. При отсутствии соответствующих указаний в законе или договоре оплата работ производится в соответствии со статьей 711 настоящего Кодекса.

Ка видно из материалов дела, между сторонами заключен договор от 18.08.2011 N 29/2011, согласно которому ОАО "ГУ обустройства войск" обязалось выполнить строительно-монтажные работы на объекте "Реконструкция установки каталитического риформинга" инв. N 100027769 (Блок предварительного фракционирования прямогонного бензина. Этажерка с наружной аппаратурой)".

Материалами дела также подтверждено выполнение указанных работ на сумму 8 192 578 руб. 15 коп.

Вместе с тем, письмом от 19.12.2012 N 13816 ООО "РН-Комсомольский НПЗ" направило в адрес ОАО "ВМСУ ТОФ" заявление о зачете взаимных однородных требований, согласно которому обязательства ООО "РН-Комсомольский НПЗ" перед ОАО "ВМСУ ТОФ" по договору N 29/2011 от 18.08.2011 в размере 8 192 578 руб. 15 коп. считаются исполненными после зачета обязательств ОАО "ВМСУ ТОФ" перед ООО "РН-Комсомольский НПЗ" в размере 8 192 578 руб. 15 коп. по договору N 2495 от 08.09.2011.

Указанное заявление, согласно почтовому штемпелю, отправлено заказной корреспонденцией с описью вложения в адрес ОАО "ВМСУ ТОФ" 20.12.2012 и вручено адресату, в соответствии со сведениями официального сайта ФГУП "Почта России", 28.12.2012.

Статьей 410 ГК РФ предусмотрено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил, либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Следовательно, в результате состоявшегося зачета обязательства ООО "РН-Комсомольский НПЗ" перед ОАО "ВМСУ ТОФ" по договору N 29/2011 от 18.08.2011 в размере 8 192 578 руб. 15 коп. исполнены, в связи с чем, требования встречного иска в части суммы основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами являются необоснованными.

В результате этого же зачета требования ООО "РН-Комсомольский НПЗ" о взыскании задолженности по договору поставки на сумму 8 192 578 руб. 15 коп. также являются погашенными, в связи с чем первоначальный иск подлежит удовлетворению в сумме 6 654 963 руб. 45 коп.

Доводы заявителя жалобы о том, что строительно-монтажные работы были начаты в ноябре 2011 года, а поставка оборудования только в феврале 2012 года не принимаются судом во внимание, поскольку работы по договору подряда окончены, по пояснениям заявителя, в конце марта 2012 года. Следовательно, поставка производилась во время производства строительных работ. Кроме того, как указано выше, ОАО "ГУ обустройства войск" не представлено доказательств того, что оборудование для строительства поставлялось ему не ООО "РН-Комсомольский НПЗ", а другим поставщиком.

Иные доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку установленных судом фактов, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого решения и не опровергают выводы суда первой инстанции, в связи с чем судом апелляционной инстанции отклоняются. Оснований для отмены оспоренного в апелляционном порядке судебного акта не установлено.

На основании изложенного, апелляционная жалоба подлежит отклонению, а решение суда - оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 08.09.2015 по делу N А73-1134/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

А.И. Михайлова

Судьи

Т.С. Гетманова С.Б. Ротарь