Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 ноября 2015 г. N 09АП-46413/15

г. Москва

19 ноября 2015 г.

Дело N А40-174024/14

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 ноября 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Крыловой А.Н.,

судей: Лялиной Т.А., Елоева А.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гусейновым А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Пустовалова Сергея Николаевича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 18 августа 2015 года по делу N А40-174024/2014, принятое судьей Ю.А. Ждановой по иску Пустовалова Сергея Николаевича к ответчикам: 1. Паршин И.О., 2. Цветков В.В., 3. Островский В.А., 4. Манусаджян С.Б., 5. Перепелков Г.В., 6. МИ ФНС России N 46 по г. Москве, третьи лица: ООО "Строй-Линк", о признании договоров недействительными и применении последствий недействительности сделок.

при участии в судебном заседании:

от истца - Антонова С.М. по доверенности от 15.09.2014

от ответчиков - не явились, извещены

от третьего лица - не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

Пустовалов Сергей Николаевич обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Паршину И.О., Цветкову В.В., Островскому В.А., Манусаджяну С.Б., Перепелкову Г.В., МИ ФНС России N 46 по г. Москве о признании договоров купли-продажи доли недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Судом первой инстанции к участию в деле в качестве 3 лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО "Строй-Линк".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 18.08.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Пустовалов Сергей Николаевич обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил указанное решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы ответчик ссылается на то, что при вынесении решения суд первой инстанции не полно исследовал материалы дела, неправильно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела.

Суд, руководствуясь статьями 123, 156 АПК РФ рассматривает дело в отсутствие не явившихся ответчиков и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст.ст.266,268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, 02.12.13 между истцом и ответчиками были заключены договоры купли-продажи долей в ООО "Строй-Линк" в размере, принадлежащим ответчикам.

Указанные договоры в соответствии с действующим законодательством были нотариально удостоверены нотариусом Алексеевым А.Д. и подписаны сторонами.

В исковом заявлении и апелляционной жалобе истец указывает на то,, что был ответчиками введен в заблуждение при совершении указанных сделок, поскольку на момент заключения сделок договор аренды земли от 28.08.02 был расторгнут, а целевое назначение земельного участка изменено. При этом истец указывает, что приобретение долей осуществлялось только с целью получения в последующем прибыли от строительства на участке объекта.

Истец полагает, что данные сделки являются недействительной в соответствии со ст. 178 и 179 ГК РФ как совершенные под влиянием существенного заблуждения.

При применении положений указанных норм права следует исходить из того, что в силу норм ст. 153 ГК РФ сделка представляет собой волевой акт, который имеет правовое значение в случае, если имеет место волеизъявление. Поэтому сделкой является действие, выражающее волю субъекта, направленную на достижение определенного правового результата путем волеизъявления.

По смыслу п. 1 ст. 178 ГК РФ сделкой, совершенной под влиянием заблуждения, признается сделка, в которой волеизъявление стороны не соответствует подлинной воле, то есть по такой сделке лицо получило не то, что хотело. Под заблуждением следует понимать несоответствие субъективных представлений истца об обстоятельствах и процессах объективной действительности или общепринятым понятиям об этих обстоятельствах и процессах. При этом из смысла п. 1 ст. 178 ГК РФ следует, что заблуждение относительно условий сделки должно иметь место на момент совершения сделки.

Приведенный в указанной норме права перечень случаев, имеющих существенное значение, является исчерпывающим. Неправильное представление о любых других обстоятельствах, помимо перечисленных в законе, не может быть признано существенным заблуждением и не может служить основанием для признания сделки недействительной.

Исходя из п. 1.1. договоров купли-продажи предметы сделок были обозначены сторонами как доля в уставном капитале ООО "Строй-Линк" с указанием на ее размер и стоимость. Размер приобретенных истцом долей в уставном капитале Общества соответствует условиям заключенных им договоров купли-продажи. Согласно условиям договоров доли перешли к истцу после нотариального удостоверения договоров купли-продажи (п. 2.7 договоров).

Доказательств того, что сторонами оговаривались иные параметры индивидуализации предмета договоров купли-продажи, а также того, что договоры купли-продажи содержат какие-либо дополнительные требования к составу имущественных и неимущественных прав и обязательств, которые истец намеревался получить вместе с продаваемыми долями в уставном капитале общества, ни в суд первой, ни апелляционной инстанций не представлено.

Согласно нормам действующего законодательства доля уставного капитала общества представляет собой способ закрепления факта принадлежности лицу определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества, перечисленных в ст. 8 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Доказательств того, что переданные истцу по оспариваемым договорам доли имеют дефекты в части комплекта прав участника общества, которые эти доли удостоверяют, не представлено.

Кроме того, как установлено судом первой инстанции, стоимость долей и их идентифицирующие признаки не ставились в оспариваемых договорах купли-продажи в зависимость от состояния активов и пассивов общества, а также от целевого назначения земельного участка.

Согласно п. 3.12 договоров купли-продажи покупатель (истец) был ознакомлен с финансовым положением Общества по данным бухгалтерской отчетности и претензий не имел.

Судом первой инстанции дана правовая оценка доводам истца в той части, что документы, переданные по реестру N 2 были недействительными на момент подписания, указанные доводы признаны, несостоятельными, поскольку переданные истцу документы по реестру N 2 и сам реестр N 2 не относятся к договорам купли-продажи, не являются их частями и не могут указывать на какие-либо качественные характеристики в отношении предмета оспариваемых договоров.

В соответствии с п. 3 ст. 178 ГК РФ заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Таким образом, суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно и обоснованно пришел к выводу, что требования истца о признании договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Строй-Линк" удовлетворению не подлежат.

Исходя из указанного вывода, судебная коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что требование истца о применении последствий недействительности сделки также не подлежит удовлетворению, поскольку данное требование является акцессорным (дополнительным) по отношению к основному требованию, в удовлетворении которого судом отказано.

Кроме того, суд первой инстанции верно указал, что ст. 167 ГК РФ не предусматривает таких последствий недействительности сделок как внесение изменений в ЕГРЮЛ налоговым органом, не являющимся стороной по оспариваемой сделке. Таким образом, внесение изменений в ЕГРЮЛ не может применяться в качестве последствия недействительности сделки.

Согласно п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Заявитель жалобы не доказал наличие обстоятельств, на которых основаны доводы апелляционной жалобы.

Возражения заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, апелляционным судом проверены в полном объеме, однако не могут быть приняты во внимание, поскольку они основаны на неверном толковании решения суда первой инстанции и законодательства Российской федерации и не влекут иных выводов апелляционного суда, чем тех, которые суд изложил в настоящем судебном акте.

Разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела.

Руководствуясь ст.ст. 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 18 августа 2015 года по делу

N А40-174024/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.Н. Крылова

Судьи

Т.А. Лялина А.М. Елоев