Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 ноября 2015 г. N 19АП-5800/15

г. Воронеж

20 ноября 2015 г.

Дело N А35-11525/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 ноября 2015 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мокроусовой Л.М.,

судей Андреещевой Н.Л.,

Колянчиковой Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шевелюхиной М.Д.,

при участии:

от открытого акционерного общества "Курскгидромеханизация": Хариной Р.И., представителя по доверенности б/н от 24.03.2015;

от Вялых Евгения Васильевича: Световцева Н.Н., представителя по доверенности N 46 АА 0730983 от 03.08.2015;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Курскгидромеханизация" на решение Арбитражного суда Курской области от 13.08.2015 по делу N А35-11525/2014 (судья Петрухина А.Н.) по иску Вялых Евгения Васильевича к открытому акционерному обществу "Курскгидромеханизация" (ОГРН 1034637007217, ИНН 4629047057) о взыскании 435 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Вялых Евгений Васильевич (Вялых Е.В., истец) обратился в Арбитражный суд Курской области к открытому акционерному обществу "Курскгидромеханизация" (ОАО "Курскгидромеханизация", ответчик) с иском (с учетом уточнения) о взыскании задолженности по выплате поощрения в сумме 435 000 руб.

Решением Арбитражного суда Курской области от 13.08.2015 исковые требования удовлетворены полностью.

Не согласившись с указанным решением, ОАО "Курскгидромеханизация" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение Арбитражного суда Курской области от 13.08.2015.

Представитель ОАО "Курскгидромеханизация" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

Через канцелярию суда от Вялых Е.В. поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Представитель Вялых Е.В. возражал против доводов апелляционной жалобы, по основаниям указанным в отзыве, просил обжалуемое решение оставить без изменения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что решение Арбитражного суда Курской области от 13.08.2015 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу ОАО "Курскгидромеханизация" - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ОАО "Курскгидромеханизация" зарегистрировано Администрацией г. Курска 08.10.1998, регистрационный номер 1567 (ст. 1 Устава ОАО "Курскгидромеханизация").

Согласно пункту 2 протокола общего годового собрания акционеров ОАО "Курскгидромеханизация" N 15 от 27.05.2011 членами Совета директоров были избраны: Сутковой С.И., Вялых Е.В., Ахмедов Элдар Элман-оглы, Чубаров И.С., Стадников В.В.

В соответствии с пунктом 5 протокола общего годового собрания акционеров ОАО "Курскгидромеханизация" N 16 от 25.05.2012 принято решение о выплате поощрения членам Совета директоров за 2011 год по 500 000 руб. каждому. За вычетом налога сумма поощрения составляет 435 000 руб.

Ответчик не выплатил указанного поощрения.

Ссылаясь на пункт 2 статью 64 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (ФЗ "Об акционерных обществах"), истец обратился в Арбитражный суд Курской области с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав. Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований (статья 307 ГК РФ).

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Настоящий спор является корпоративным, к нему применяются положения ФЗ "Об акционерных обществах" от 26.12.2005 N 208-ФЗ (далее - ФЗ "Об акционерных обществах"). Деятельность совета директоров акционерного общества и отношения между советом директоров общества и самим обществом регулируются нормами гражданского законодательства, следовательно, эти отношения являются гражданско-правовыми.

В силу пункта 1 статьи 64 ФЗ "Об акционерных обществах" Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

Согласно пункту 2 статьи 64 ФЗ "Об акционерных обществах" по решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров. Выплата вознаграждения членам совета директоров общества связана с выполнением ими управленческих функций.

Пунктом 1.27 статьи 13 Устава ОАО "Курскгидромеханизация" (утвержден внеочередным общим собранием акционеров 10.10.2002, протокол N 4) также установлено, что решение о выплате вознаграждения и (или) компенсация расходов членам совета директоров общества, связанных с выполнением функций членов совета директоров принимается простым большинством голосов акционеров владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании.

Таким образом, основанием для возникновения у акционерного общества обязанности по выплате вознаграждения членам совета директоров акционерного общества, является факт принятия общим собранием акционеров соответствующего решения с определением размера такого вознаграждения.

Протокол общего годового собрания акционеров ОАО "Курскгидромеханизация" N 16 от 25.05.2012 никем не оспорен и не признан недействительным.

Суд установил, что принятое собранием акционеров решение о выплате вознаграждения члену совета директоров Вялых Е.В. не противоречит пункту 2 статьи 64 ФЗ "Об акционерных обществах" и пункту 1.27 статьи 13 Устава общества.

При этом пункт 2 статьи 64 ФЗ "Об акционерных обществах" не определяет источник выплаты вознаграждения членам совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества и не указывает на наличие прибыли общества как на обязательное основание для принятия решения о выплате вознаграждения.

Довод ответчика о том, что поощрение ни одному члену совета директоров не выплачивалось, отклонен судом как не подтвержденный документально.

Арбитражный суд не вправе вмешиваться в хозяйственную деятельность общества, в том числе оценивать принятые высшим органом решения с точки зрения их экономической целесообразности, в связи с чем отклонен довод ответчика о том, что отсутствовали основания для принятия такого решения.

Суд отклонил довод ответчика о том, что Вялых Е.В. не принимал участия в работе совета директоров, так как определение степени вклада в деятельность общества члена, является прерогативой общества, суд не вправе давать оценку подобным обстоятельствам.

Довод апелляционной жалобы о том, что Вялых Е.В. не являлся на момент принятия решения членом совета директоров не может быть принят во внимание, так как в силу Положения о совете директоров ОАО "Курскгидромеханизация" (абз.2 п.3.1.), срок полномочий истекает в момент избрания нового состава. Сведений о переизбрании истца в материалах дела не имеется.

Решение о выплате вознаграждения принято 28.05.2012, в соответствии с пунктом 1.27 Устава ОАО "Курскгидромеханизация" 2002. При этом, общим собранием рассматривался вопрос о распределении прибыли в сумме 329 000 руб.

В соответствии со статьей 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В отсутствие встречного требования о признании решения недействительным, суд был лишен возможности оценить законность основания иска. Обстоятельств, свидетельствующих о ничтожности собрания (ст. 181.5 ГУ РФ) судом не установлено.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования Вялых Е.В.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку изложенных выше обстоятельств и не содержат доказательств несоответствия данной судом оценки, имеющимся в деле доказательствам.

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены обжалуемого решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 13.08.2015 по делу N А35-11525/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Курскгидромеханизация" - без удовлетворения.

Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.М. Мокроусова

Судьи

Н.Л. Андреещева Л.А. Колянчикова