Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 ноября 2015 г. N 16АП-2076/15

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 9 февраля 2016 г. N Ф08-12/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Ессентуки

20 ноября 2015 г.

Дело N А63-10280/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 ноября 2015 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Годило Н.Н.,

судей: Бейтуганова З.А., Сомова Е.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Днепровским А.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Невинномыссктехмонтаж" на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 06.08.2015 по делу N А63-10280/2014

в рамках дела N А63-10280/2014 о признании его несостоятельным (банкротом) открытого

акционерного общества "Невинномыссктехмонтаж" г.Невинномысск (ОГРН 1022603623327, ИНН 2631019399) заявление общества с ограниченной ответственностью "СПВ+", г. Москва (ИНН 2631030258, ОГРН 1062648017277) об установлении размера требований к должнику и включении заявленных требований в реестр требований кредиторов должника,

при участии в судебном заседании представителей: от общества с ограниченной ответственностью "СПВ+" - Брязгина Р.А. по доверенности от 10.08.2015; от открытого акционерного общества "Невинномыссктехмонтаж" - Шиповская Л.В. по доверенности от 05.11.2015 и Нечетайло С.В.(директор); от открытого акционерного общества "Сварочные технологии, промышленный сервис" - Шиповская Л.В. по доверенности от 29.07.2015;

Нечетайло С.В. (лично); в отсутствие иных неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

УСТАНОВИЛ:

исполняющий обязанности руководителя открытого акционерного общества "Невинномыссктехмонтаж" (далее - ОАО "Невинномыссктехмонтаж") Пензиненко Ю.А. в порядке статьи 9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" обратился в суд с заявлением о признании ОАО "Невинномыссктехмонтаж" несостоятельным (банкротом).

Определением от 24.09.2014 суд первой инстанции принял заявление ОАО "Невинномыссктехмонтаж", возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Невинномыссктехмонтаж".

Определением от 30.10.2014 в отношении ОАО "Невинномыссктехмонтаж" введена процедура наблюдения, на должность временного управляющего утвержден Кужба И.С.

Сведения о введении в отношении ОАО "Невинномыссктехмонтаж" процедуры наблюдения опубликованы в порядке, установленном статьей 28 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в периодическом издании - газете "Коммерсантъ" N 198 от 30.10.2014.

ООО "СПВ+" в порядке статьи 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" обратилось в суд первой инстанции с заявлением N 589/14 от 17.11.2014 (с учетом дополнения от 27.11.2014) о признании его требований к ОАО "Невинномыссктехмонтаж" обоснованными и включении их в реестр кредиторов должника в сумме 10 948 126, 83 руб.

Определением от 22.04.2015 суд первой инстанции приостановил производство по делу А63-10280/2014 о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Невинномыссктехмонтаж" до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Ставропольского края по делу А63-2486/2015, в рамках которого рассматривается вопрос о наличии полномочий Пензиенко Ю.А. действовать от имени ОАО "Невинномыссктехмонтаж", в том числе в период подписания им заявления о признании ОАО "Невинномыссктехмонтаж" банкротом, что имеет существенное значение для дальнейшего рассмотрения дела о банкротстве.

В суде первой инстанции должником также заявлено ходатайство о приостановлении производства заявлению ООО "СПВ+" в части требований, основанных на договорах займа, и требований по договору перевозки негабаритных грузов N 2 от 16.01.2014, в связи с оспариванием вышеуказанных договоров ОАО "Невинномыссктехмонтаж" в исковом порядке.

Определением от 23.04.2015 суд первой инстанции выделил в отдельное производство требования ООО "СПВ+", г. Москва в части договоров займа N 2 от 03.09.2013, N 1/14 от 27.02.2014, N 5/14 от 30.05.2014, и в части требований по договору поставки негабаритных грузов N 2 от 16.01.2014.

Также указанным определением суд приостановил производство по заявлению ООО "СПВ+" в части требований по договорам займа N 2 от 03.09.2013, N 1/14 от 27.02.2014, N 5/14 от 30.05.2014, до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Ставропольского края от 21.04.2015 по делу А63-302/2015, которым отказано в признании договоров займа N 2 от 03.09.2013, N 1/14 от 27.02.2014, N 5/14 от 30.05.2014 недействительными, и в части требований по договору поставки негабаритных грузов N 2 от 16.01.2014 до вступления в законную силу судебного акта по иску ОАО "Невинномыссктехмонтаж" к ООО "СПВ+" о признании недействительным договора перевозки негабаритных грузов N 2 от 16.01.2014.

Определением от 06.07.2015 возобновлено производство по заявлению ООО "СПВ+" в части требований по договору перевозки негабаритного груза N 2 от 16.01.2014.

30.06.2015 ООО "СПВ+" обратилось с ходатайством о возобновлении производства по требованиям в части договоров займа, указав на то, что решение Арбитражного суда Ставропольского края по делу А63-302/2015 от 21.04.2015 вступило в законную силу, соответственно обстоятельства, послужившие основанием для приостановления производства по заявлению, в данной части также отпали.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 06.08.2015 по делу N А63-10280/2014 производство по заявлению общества с ограниченной ответственностью "СПВ+", г. Москва о включении в реестр требований кредиторов требований в части договоров займа N 2 от 03.09.2013, N 1/14 от 27.02.2014, N5/14 от 30.05.2014 возобновлено, выделено в отдельное производство требования общества с ограниченной ответственностью "СПВ+", г. Москва о включении в реестр требований кредиторов в части договоров займа N 2 от 03.09.2013, N 1/14 от 27.02.2014, N 5/14 от 30.05.2014.

Судом первой инстанции принято уточнение требований общества с ограниченной ответственностью "СПВ+", г. Москва в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части отказа от требований в части финансовых санкций по договорам займа N 2 от 03.09.2013, N 1/14 от 27.02.2014, N5 /14 от 30.05.2014. Также признаны обоснованными требования общества с ограниченной ответственностью "СПВ+", г. Москва к открытому акционерному обществу "Невинномыссктехмонтаж" г. Невинномысск в общей сумме 3 451 000 рублей основного долга.

Временному управляющему открытого акционерного общества "Невинномыссктехмонтаж" г. Невинномысск суд первой инстанции обязал включить установленные требования общества с ограниченной ответственностью "СПВ+", г. Москва в сумме 3 451 000 рублей основного долга в третью очередь реестра кредиторов открытого акционерного общества "Невинномыссктехмонтаж" г. Невинномысск.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Ставропольского края от 06.08.2015 по делу N А63-10280/2014, ОАО "Невинномыссктехмонтаж" обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции о признании обоснованными требований ООО "СПВ+" к ОАО "Невинномыссктехмонтаж" в общей сумме 3 451 000 рублей основного долга отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении указанных требований.

В обоснование жалобы апеллянт ссылается на то, что при вынесении определения судом нарушены нормы материального права. Кроме того, судом не полно выяснены обстоятельства имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и являются ошибочными.

В отзыве на апелляционную жалобу общество с ограниченной ответственностью "СПВ+", ссылаясь на законность и обоснованность вынесенного определения, просило отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, между ОАО "Невинномыссктехмонтаж" (заемщик) и ООО "СПВ+" (займодавец) 03.09.2013 был заключен договор займа N 2, согласно условиям которого займодавец обязался предоставить заем в размере 1 700 000 рублей посредством перечисления суммы займа на расчетный счет ОАО "Невинномыссктехмонтаж", либо внесением денежных средств в кассу заемщика. В свою очередь заемщик обязался возвратить полученную сумму в срок и в порядке, установленном (пункты 1.1, 2.1 договора).

Срок возврата займа сторонами определен до 03.11.2013. Заём является беспроцентным (пункты 4.1, 4.2 договора).

Согласно документам, имеющимся в деле, ООО "СПВ+" обязательства по договору исполнило, перечислив сумму займа платежным поручением N 1177 от 04.09.2013 на расчетный счет заемщика. Указанное платежное поручение содержит отметки банка о его исполнении, в нем указано назначение платежа: предоставление беспроцентного займа по договору займа N2 от 03.09.2013.

Кроме того 27.02.2014 между ОАО "Невинномыссктехмонтаж" (заемщик) и ООО "СПВ+" (займодавец) был заключен договор займа N 1/14, согласно условиям которого займодавец обязался предоставить заем в размере 1 700 000 рублей посредством перечисления суммы займа на расчетный счет ОАО "Невинномыссктехмонтаж", либо внесением денежных средств в кассу заемщика. В свою очередь заемщик обязался возвратить полученную сумму в срок и в порядке, установленном (пункты 1.1, 2.1 договора).

Пунктом 4.1 установлен срок возврата займа до 27.08.2014. Займ является беспроцентным (пункт 4.2 договора).

Во исполнение обязательств по договору ООО "СПВ+" перечислило сумму займа платежным поручением N 231 от 28.02.2014 на расчетный счет заемщика. Указанное платежное поручение содержит отметки банка о его исполнении, в нем указано назначение платежа: предоставление беспроцентного займа по договору N1/14 от 27.02.2014.

30.05.2014 ОАО "Невинномыссктехмонтаж" (заемщик) и ООО "СПВ+" (займодавец) подписали договор займа N 5/14, согласно условиям которого займодавец обязался предоставить заем в размере 51 000 рублей посредством перечисления суммы займа на расчетный счет ОАО "Невинномыссктехмонтаж", либо внесением денежных средств в кассу заемщика. В свою очередь заемщик обязался возвратить полученную сумму в срок и в порядке, установленном (пункты 1.1, 2.1 договора).

Факт поступления денежных средств на расчетный счет должника по договорам займа подтверждается также выписками движений по счетам ОАО "Невинномыссктехмонтаж", предоставленными ОАО "Сбербанк России", в которых отражено: поступление 1 700 000 рублей 04.09.2013 с отметкой о предоставлении беспроцентного займа по договору N 2 от 03.09.2013, поступление 1 700 000 рублей 03.03.2014 с отметкой о предоставлении беспроцентного займа по договору N 1/14 от 27.02.2014 и поступление 51 000 рублей 30.05.2014 с отметкой о предоставлении беспроцентного займа по договору N 5/14 от 30.05.2014.

Доказательств возврата ОАО "Невинномыссктехмонтаж" предоставленных сумм займа по вышеуказанным договорам в материалы дела лицами, участвующими в деле не представлено.

Наличие задолженности по договорам займа отражено также в актах сверки расчетов, подписанных должником и заявителем за период с 01.01.2014 по 05.11.2014.

Все вышеперечисленные документы, в том числе сами договоры займа, платежные документы, выписки ОАО "Сбербанка России" движений по счету должника, указывают на намерение сторон заключить именно договоры займа и доказательства их исполнения заявителем. Какой-либо информации, указывающей на предоставление ООО "СПВ+" средств во исполнение иных обязательств, по иным договорам, документы не содержат.

Таким образом, из материалов дела усматривается факт заключения должником и заявителем договоров займа и предоставление ООО "СПВ+" денежных средств во исполнение обязательств по ним. Все документы, представленные в материалы дела в ходе рассмотрения заявления, содержат четкие, определенные формулировки относительно порядка, сроков исполнения договоров займа, противоречивой информации относительно предоставления денежных средств заявителем должнику в документах не имеется.

Довод представителя ОАО "Невинномыссктехмонтаж", об отсутствии необходимости заключения договоров займа и их экономической нецелесообразности носит предположительный характер, никаких документов в его подтверждение в ходе рассмотрения заявления предоставлено не было. Кроме того, руководителем ОАО "Невинномысстехмонтаж" в сентябре 2014 года в суд было подано заявление о признании должника банкротом, в котором указано о неблагоприятном финансовом состоянии должника, наличии значительной задолженности перед кредиторами в том числе по договорам займа.

Таким образом, привлечение ОАО "Невинномысстехмонтаж" заемных средств на короткие сроки с условием не начисления процентов не представляется неразумной и экономически нецелесообразной мерой для должника.

Согласно части 1 статьи 9 Кодекса судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Кодекса).11

В свою очередь, должник, возражая относительно требований заявителя, в ходе рассмотрения заявления не представил в материалы дела никаких документов в подтверждение обоснованности доводов возражений.

Кроме того, решением от 21.04.2015 по делу А63-302/2015 в удовлетворении исковых требований о признании недействительными договоров займа N 2 от 03.09.2013, N 3 от 03.12.2013, N 1/14 от 27.02.2014, N 5/14 от 30.05.2014 отказано. При этом должник, возражая относительно требований ООО "СПВ+" основанных на указанных договорах займа, правом обжалования судебного акта не воспользовался, дополнительных доказательств недействительности договоров в рамках указанного дела также не представил. Решение суда вступило в законную силу.

Таким образом, заявив возражения на требования ООО "СПВ+" по договорам займа, ОАО "Невинномыссктехмонтаж" ни в ходе рассмотрения заявления в рамках дела о банкротстве, ни в рамках дела А63-302/2015 не представил никаких доказательств того, что фактически договоры займа не исполнялись. Доказательств возврата ООО "СПВ+" денежных средств в суммах, предоставленных заявителем во исполнение обязательств по договорам займа, на дату рассмотрения заявления лицами, участвующими в деле, не представлено.

Требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам рассмотрения выносится определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В определении арбитражного суда о включении указываются размер и очередность удовлетворения таких требований.

В соответствии со статьей 134 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования заявителя подлежат включению в третью очередь реестра кредиторов должника. Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции правомерно признал обоснованными требования ООО "СПВ+" в общей сумме 3 451 000 рублей основного долга.

В связи с изложенным у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для удовлетворения апелляционной жалобы.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что определение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобе.

руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 06.08.2015 по делу N А63-10280/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.Н. Годило

Судьи

З.А. Бейтуганов Е.Г. Сомов