Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23 ноября 2015 г. N 07АП-3149/14

г. Томск

23 ноября 2015 г.

Дело N А45-3872/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 ноября 2015 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сухотиной В.М.

судей: Кайгородовой М.Ю., Ярцева Д.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Красовской О.П.

при участии:

от управляющего: Золоев А.Г. по доверенности от 29 апреля 2015 года, удостоверение

от ООО "Оптиминторг-Т": Кирсанов П.М. по доверенности от 22 декабря 2014 года, удостоверение

рассмотрев в судебном заседании дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Империя" (рег. N 07АП-3149/2014(5))

на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 11 сентября 2015 года по делу N А45-3872/2014 (судья Бродская М.В.)

по заявлению конкурсного управляющего должника о признании сделки недействительной в деле о несостоятельности (банкротстве) должника - общества с ограниченной ответственностью "ФАТ - М" (ИНН 5405210823; ОГРН 1025401916561; адрес: 630063, Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Тургенева д. 261 кв. 29а).

УСТАНОВИЛ:

Решением арбитражного суда от 10 марта 2015 года общество с ограниченной ответственностью "ФАТ - М" (должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Конкурсным управляющим утверждена Бессчетнова Светлана Владимировна.

22 июня 2015 года в Арбитражный суд Новосибирской области поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительными договора уступки права требования от 10 февраля 2014 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "ФАТ - М" и обществом с ограниченной ответственностью "Империя".

Определением от 11 сентября 2015 года заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено.

Общество с ограниченной ответственностью "Империя" обратилось с апелляционной жалобой, просит определение отменить.

Апеллянт считает, что оснований для удовлетворения заявления о признании сделки должника не действительной не имелось, поскольку суд, делая вывод о том, что оспариваемой сделкой выбыло имущество должника - дебиторская задолженность на значительную сумму без встречного предоставления, не изучил юридически значимые факты. Оспариваемая сделка рассматривалась Арбитражным судом Алтайского края, была проверена законность и правомочность данной сделки, и на основании этого было вынесено определение о замене кредитора в реестре требований кредиторов от 16 февраля 2015 года, а также два определения от 24 февраля 2015 года, на основании которого требование общества с ограниченной ответственностью "Фат-М", было включено в реестр требований кредиторов Главы крестьянско-фермерского хозяйства Звягинцева Юрия Митрофановича, в размере, 10 394 937,84 руб. Данное определение не было обжаловано и вступило в законную силу.

Отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Представители конкурсного управляющего должника и ООО "Оптиминторг-Т" в судебном заседании просили оставить определение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились. Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Конкурсный управляющий оспаривает сделку - договор уступки от 10 февраля 2014 года права требования должника к индивидуальному предпринимателю главе крестьянского (фермерского) хозяйства Звягинцеву Ю. М. суммы 10 394 937,84 руб. за 1 000 000 руб. по основаниям п.1 и п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве как совершенную должником в срок менее месяца до принятия судом заявления о его банкротстве (05 марта 2014 года).

Полагая, что оспариваемой сделкой выбыло имущество должника - дебиторская задолженность на значительную сумму без встречного предоставления и при наличии не погашенных требований перед иными кредиторами, сделка совершена с целью причинения имущественного вреда кредиторам и самому должнику, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, пришел к выводу, что заявление подлежит удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как указано в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 декабря 2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 3.1. Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи, с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 года N 63 разъяснено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Из материалов дела следует, что неравноценность заявлена из-за цены уступленного права 1 000 000 руб. за требования в сумме 10 934 937,84 руб.

Как правильно установил суд первой инстанции, факт наличия имущества у ИП Звягинцева Ю.М. подтвержден представленными в материалы дела арбитражным управляющим должника актами инвентаризации N 1 от 31 июля 2013 года на сумму 20 567 284 руб. и инвентарной описью основных средств к нему; инвентаризационной описью N 2 от 31 июля 2013 года земельных участков и актом инвентаризации посевных площадей от 31 июля 2013 года (составили 750 га); инвентаризационными описями оборудования N 3 от 20 ноября 2013 года; N 4 от 05 февраля 2014 года; N5 от 04 июля 2014 года на тракторы, N6 от 23 июля 2014 года на автомобиль; отчетом о рыночной стоимости движимого имущества ИП Звягинцева Ю.М. (10 480 000 руб.).

Материалами дела также подтверждается тот факт, что согласованная цена за уступленное право 1 000 000 руб. не была передана должнику, поскольку на дату спорной уступки, расчетные счета у должника отсутствовали и последние закрыты до совершения спорной сделки ещё в 2013 году) и, следовательно, безналичным расчетом оплата не была произведена.

Каких-либо доказательств расчета с должником иным способом, в материалах дела не имеется.

Суд апелляционной инстанции учитывает и тот факт, что обществом с ограниченной ответственностью "Империя" требования суда первой инстанции исполнены не были, не смотря на осведомленность о наличии настоящего спора в суде, доказательств оплаты суммы 1 000 000 руб., или невозможности преставления данной оплаты в суд первой инстанции им не представлено, в связи с чем, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о недоказанности оплаты уступленного права, что дало основание для признания подтвержденным довод конкурсного управляющего о неравноценности сделки.

Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что спорная сделка по уступке права требования подлежит признанию недействительной, материалами дела доказаны все необходимые обстоятельства для признания сделки недействительной: сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом; при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в частности, вообще без встречного исполнения и доказанности, что уступлено право требования не безнадежной ко взысканию задолженности, поскольку оно обеспечено имуществом.

На основании изложенного, ссылку апеллянта на указанные в жалобе определения по делу N А03-12842/2012, суд апелляционной инстанции считает несостоятельной, поскольку не может служить основанием для отмены определения суда первой инстанции.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые влияли бы на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 110, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Новосибирской области от 11 сентября 2015 года по делу N А45-3872/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

В.М. Сухотина

Судьи

М.Ю. Кайгородова Д.Г. Ярцев