Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2015 г. N 11АП-14256/15

г. Самара

25 ноября 2015 г.

Дело N А55-9105/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 ноября 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Радушевой О.Н., Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочковой А.В., с участием:

от общества с ограниченной ответственностью "Грааль" - представитель Дитман Ю.А., доверенность N 3 от 27.10.2015,

Харитонов Михаил Николаевич - лично, паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 7, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Грааль" Августова Е.С.,

на определение Арбитражного суда Самарской области от 11 сентября 2015 года об отказе во включении требований ООО "Грааль" в реестр требований кредиторов должника по делу N А55-9105/2014 (судья О.И. Серебрякова) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Мир-авто", (ИНН 6382017580, ОГРН 1026303945766),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 18 февраля 2015 общество с ограниченной ответственностью "Мир-авто" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Харитонов Михаил Николаевич.

Общество с ограниченной ответственностью "Грааль" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника в сумме 24 640 593 руб. 90 коп.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11 сентября 2015 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, конкурсный управляющий ООО "Грааль" Августов Е.С. обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывают на неправильное применение норм права, неполное выяснение судом обстоятельств дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Грааль" поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объёме, просил определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, апелляционную жалобу удовлетворить.

Конкурсный управляющий должника Харитонов Михаил Николаевич возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда Самарской области от 11 сентября 2015 года об отказе во включении требований ООО "Грааль" в реестр требований кредиторов должника по делу N А55-9105/2014 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что ООО "Грааль" обратилось в суд с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника суммы 24 640 593 руб. 90 коп., ссылаясь на наличие неисполненных обязательства по договору поставки N 3/99 поставки запасных частей от 31 октября 2003. В подтверждение осуществления кредитором поставки товара должнику по указанному договору, в материалы дела представлены товарные накладные.

Возражая по существу заявленных требований конкурсный управляющий должника указал на то, что вступившими в законную силу судебными актами по делу N А55-27457/2013 установлена фиктивность экономических отношений между заявителем и должником, а предъявление настоящих требований направлено на увеличение кредиторской задолженности должника.

Изучив обстоятельства дела в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления в силу следующего.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве": "В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности".

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Суд первой инстанции установил, что в рамках настоящего дела N А55-9105/2014 при рассмотрении требований Аксенова И.В. и Романова Д.В. о включении требований в реестр требований кредиторов судом установлен факт аффилированности ООО "Грааль" и ООО "Мир-авто".

В рамках дела N А55-27457/2013 о банкротстве ООО "Грааль" судом также установлено, что заявитель и должник являются аффилированными лицами, входящими в одну группу компаний, что указывает на наличие заинтересованности при составлении юридических документов.

Принимая во внимание эти обстоятельство суд первой инстанции обоснованно критически оценил представленные заявителем документы в обосновании заявленных требований.

Доводы апелляционной жалобы ООО "Грааль" о действительности обязательств должника по представленным товарным накладным повторно проверены судом апелляционной инстанции и отклоняются в силу следующего.

Исходя из содержания статей 506 и 516 ГК РФ, при заключении договора поставки поставщик имеет намерение передать в обусловленный договором срок производимый или закупаемый им товар покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием, а покупатель должен иметь намерение принять товар и уплатить за него определенную договором денежную сумму.

Таким образом, имеющиеся в материалах дела товарные накладные в совокупности с иными доказательствами по делу не являются достаточными для подтверждения факта поставки товара, поскольку в этом случае суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям, а принимает во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства, представленные лицами, участвующими в деле.

В соответствии с пунктом 1.4 договора N 3/99 поставка товара осуществляется отдельными партиями, сформированными на основании заявок покупателя.

Такие заявки в дело не представлены.

Товар вывозится со складов продавца покупателем за свой счет.

Между тем, представленные заявителем товарные накладные не содержат сведений о номере, дате составления транспортной накладной. Договоров с организациями, оказывающими услуги по перевозке грузов, товарно-транспортных документов или иных документов, свидетельствующих о том, что указанный в товарных накладных товар доставлялся собственными силами ООО "Грааль" либо самовывозом ООО "Мир-авто", а также иных доказательств реального перемещения товара, материалы дела не содержат.

В пункте 4.3 договора определено, что приемка товара осуществляется покупателем в соответствии с положениями Инструкции от 15.06.1965 N П-6 и Инструкции от 25.04.1966 N П-7 Госарбитража.

Такие документы в деле отсутствуют.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о том, что указанный в товарных накладных товар после получения учтен должником, в конкурсной массе он отсутствует, доказательств обратного не представлено.

Использование должником спорного товара или дальнейшая реализация ничем не подтверждены.

ООО "Грааль", в свою очередь, не подтвердило документально отражения указанного в представленных накладных товара в своей отчетности, а также факта его реализации.

ООО "Грааль" не является производителем продукции указанной в накладной.

Соответственно, реальность передачи товара от заявителя к должнику должна подтверждаться обстоятельствами приобретения этого товара у производителя или посредника. Такие обстоятельства также должны подтверждаться документами, составленными по утвержденным формам бухгалтерского учета, о приобретении, проверке качества, транспортировке, складировании, хранении, отражения в учете, последующей реализации, начисления и уплаты налогов.

Аналогичная совокупность документов должна иметь место и в бухгалтерском учете должника.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Апелляционный суд также отмечает, что жалоба по существу, в нарушение требований пункта 4 статьи 260 АПК РФ, не содержит в себе ссылки на законы, иные нормативные правовые акты, нарушенные арбитражным судом первой инстанции, а также обстоятельства и доказательства дела, которые не были установлены и исследованы им, по существу, направлены на переоценку его выводов, не опровергая их, сводится к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Оснований к переоценке выводов, сделанных арбитражным судом первой инстанции, у апелляционного суда в силу положений статьи 268 АПК РФ полномочий не имеется.

Таким образом, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом определении, соответствуют обстоятельствам дела, являются обоснованными, постановленными при правильном применении норм материального и процессуального права, полной и всесторонней оценке имеющихся в деле доказательств, вследствие чего, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, определение суда - отмене.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 11 сентября 2015 года об отказе во включении требований ООО "Грааль" в реестр требований кредиторов должника по делу N А55-9105/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

О.Н. Радушева Е.А. Серова