Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 ноября 2015 г. N 09АП-46767/15

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21 апреля 2016 г. N Ф05-3678/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о взыскании долга

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Москва

23 ноября 2015 г.

Дело N А40-84099/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 ноября 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Елоева А.М.,

судей: Лялиной Т.А., Пирожкова Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гусейновым А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ТРАНСАЗИЯ ЛОДЖИСТИК" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 31.08.2015 по делу N А40-84099/15 по иску БАНКА "НАЦИОНАЛЬНАЯ ФАКТОРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ" (ЗАО) (ОГРН 1067711005185) к ООО "ТРАНСАЗИЯ ЛОДЖИСТИК" (ОГРН 1062312034025), третьи лица: ООО "МАРКЕТ-МЕВАН", ООО "МЕВАН-МАРКЕТ", ООО "МАРИЖЕЛЬ" о взыскании задолженности в размере 1 996 698 руб. 36 коп.

при участии в судебном заседании:

от истца - Довгая Т.А. по доверенности от 12.01.2015 N 8

от ответчика - Арцеховская М.В. по доверенности от 12.01.2015 N 01/15

от третьих лиц - не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

Банк "Национальная факторинговая компания" (ЗАО) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "Трансазия Лоджистик" о взыскании задолженности по договору факторинга N ДФЗП-129/2013 от 26.08.2013 в размере 1 996 698 руб. 36 коп.

Решением от 31.08.2015 с ООО "Трансазия Лоджистик" в пользу Банка "Национальная факторинговая компания" (ЗАО) взыскана задолженность в размере 1 996 698 руб. 36 коп.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, указывая на заключение банком и ответчиком договоров факторинга, а также на одновременное заключение банком и ответчиком договоров поручительства, по условиям которых банк обязался ответчиком перед ответчиком (продавцом) за надлежащее исполнение ООО "Меван-Маркет", ООО "Марижель", ООО "Маркет-Меван" обязательств по оплате товара.

Заявитель жалобы считает, что с учетом подписанных сторонами дополнительный соглашений к договорам факторинга был истцом и ответчиком был произведен зачет встречных требований, в связи с чем оснований для взыскания заявленной истцом задолженности не имеется.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст.ст.266,268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, 26.08.2013 Банк "Национальная Факторинговая Компания" (ЗАО) и ООО "Трансазия Лоджистик" (клиент) заключили Договор факторинга N ДФЗП-129/2013, по условиям которого клиент обязался уступить банку денежные требования, вытекающие из предоставления клиентом товаров третьему лицу (дебитору) ООО "Маркет-Меван" на условиях отсрочки платежа, а банк обязался передать клиенту финансирование на срок 87 календарных дней с момента окончания отсрочки.

17.09.2012 Банк "Национальная Факторинговая Компания" (ЗАО) и ООО "Трансазия Лоджистик" (клиент) заключили Договор факторинга N ДФЗП-117/2012, по условиям которого клиент обязался уступить банку денежные требования, вытекающие из предоставления клиентом товаров третьему лицу (дебитору) ООО "Меван-Маркет" на условиях отсрочки платежа, а банк обязался передать клиенту финансирование на срок 87 календарных дней с момента окончания отсрочки.

03.10.2012 Банк "Национальная Факторинговая Компания" (ЗАО) и ООО "Трансазия Лоджистик" (клиент) заключен Договор факторинга N ДФЗП-134/2012, по условиям которого клиент обязался уступить банку денежные требования, вытекающие из предоставления Клиентом товаров третьему лицу (дебитору) ООО "Марижель" на условиях отсрочки платежа, а банк обязался передать клиенту финансирование на срок 87 календарных дней с момента окончания отсрочки.

Стороны подтвердили в апелляционном суде, что информацию о поставках ответчик предавал в соответствии с п. 3.3. Договора факторинга через систему "электронный факторинг", включая существенные условия: дату, сумму, номер поставок. Договоры использования электронных систем N N ДЭС-64/2012, ДЭС-189/2013, ДЭС-253/2012, к которым присоединился Ответчик, приложены к иску.

Установив, что банк перечислил ответчику финансирование в размере 1 996 698,36 руб., при этом ответчик не вернул сумму финансирования, суд первой инстанции правомерно в соответствии со ст.ст.824, 826, 827, 831 ГК РФ удовлетворил заявленные исковые требования.

Заявитель жалобы указывает, что с учетом подписанных сторонами дополнительный соглашений к договорам факторинга был истцом и ответчиком был произведен зачет встречных требований, в связи с чем оснований для взыскания заявленной истцом задолженности не имеется.

В суде первой инстанции ответчик также указывал на заключение дополнительных соглашений (о зачете взаимных требований, согласно которым в случае если в период

действия договора у сторон возникнут встречные однородные требования, в том числе вытекающие из иных договорных обязательств сторон, нежели чем по договору, обязательства сторон по договору будут прекращены зачетом указанных встречных однородных требований путем направления письменного заявления одной стороны другой стороне с соблюдением положений ст.410 ГК РФ, при этом ответчик 10.03.2015 направил истцу уведомление о погашении предъявленных истцом требований на сумму 1 996 698 рублей по договорам факторинга.

По мнению ответчика, встречным требованием, посредством которого производится зачет и соответствующее прекращение, является требование ООО "Трансазия Лоджистик" по исполнению принятого банком на себя обязательства по оплате поставок, осуществленных ответчиком в адрес ООО "Марижель", ООО "Маркет-Меван", ООО "Меван-Маркет", в соответствии с договорами поручительства кредитной организации N ДП/Коз-39/2012 от 17.09.2012, ДП/Коз-48/2013 от 26.08.2013, N ДП/Коз-49/2012 от 03.10.2013.

Апелляционный суд считает данные доводы несостоятельными, как противоречащие существу правоотношений по договору факторинга.

В соответствии со ст.824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

В соответствии с п.3 ст. 827 ГК РФ клиент не отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником требования, являющегося предметом уступки, в

случае предъявления его финансовым агентом к исполнению, если иное не предусмотрено договором между клиентом и финансовым агентом.

В соответствии с п.2 ст. 831 ГК РФ если уступка денежного требования финансовому агенту осуществлена в целях обеспечения исполнения ему обязательства клиента и договором финансирования под уступку требования не предусмотрено иное, финансовый агент обязан представить отчет клиенту и передать ему сумму, превышающую сумму долга клиента, обеспеченную уступкой требования. Если денежные средства, полученные финансовым агентом от должника, оказались меньше суммы долга клиента финансовому агенту, обеспеченной уступкой требования, клиент остается ответственным перед финансовым агентом за остаток долга.

В данном случае истец произвел финансирование, перечислив клиенту денежные средства, которые должны были оплатить в пользу ответчика покупатели ООО "Марижель", ООО "Маркет-Меван", ООО "Меван-Маркет".

Следовательно, банк, профинансировав клиента (фактически перечислив денежные средства за покупателей), в силу ст.824 ГК РФ приобрел денежное требование к этим покупателям (должникам).

В свою очередь, приобретя требования к должникам, банк не мог являться одновременно поручителем по обязательством перед самим собой, в случае, если бы такие обязательства (поручительства) действительно существовали.

В то же время, учитывая условия заключенных договоров факторинга и положения ст.831 ГК РФ ответчик, как клиент, остался ответственным перед истцом (финансовым агентом) за долг покупателей, в связи с чем истец обоснованно заявил настоящие требования.

По мнению апелляционного суда, в данном случае сторонами были заключены как договоры факторинга, так и договоры поручительства, направленные на финансирование поставщика и обеспечение обязательств покупателей перед поставщиком. При этом сторонами мог быть выбран лишь один из указанных правовых механизмов, поскольку одновременное возникновение у сторон прав и обязанностей по договорам факторинга и поручительства противоречило бы существу рассматриваемых правоотношений и целям финансирования при реализации договора факторинга.

Оценив все имеющиеся доказательства, апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были оценены судом первой инстанции, и влияли бы на законность и обоснованность судебного акта.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 31.08.2015 по делу N А40-84099/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.М. Елоев

Судьи

Д.В. Пирожков Т.А. Лялина