Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 ноября 2015 г. N 09АП-47921/15

г. Москва

23 ноября 2015 г.

Дело N А40-95575/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 ноября 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гарипова В.С.,

судей: Кузнецовой И.И., Григорьева А.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Онипко Л.Д.

рассмотрев в открытом судебном заседании

апелляционную жалобу "Приангарский лесоперерабатывающий комплекс"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 02 сентября 2015 года

по делу N А40-95575/2015, принятое судьей Комаровым А.А.,

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Приангарский лесоперерабатывающий комплекс" (ОГРН 1102468051773, ИНН 2463223960, 663491, Красноярский край, Кежемский район, территория вблизи г. Кодинска, стройбаза левого берега)

к Открытому акционерному обществу Национальный банк "Траст" (ОГРН 1027800000480, ИНН 7831001567, 105066, Москва, ул. Спартаковская, д. 5, стр. 1)

о признании недействительным п. 9.4 кредитного договора N 30/К/0469 и признании недействительным уведомления

при участии в судебном заседании:

от истца - Добровольский Д.Н. по доверенности от 27 мая 2015 года;

от ответчика - Мальцев Д.В. по доверенности от 24 июня 2015 года

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Приангарский лесоперерабатывающий комплекс" (далее - истец) обратилось с исковым заявлением к Открытому акционерному обществу Национальный банк "Траст" (далее - ответчик) о признании недействительными:

уведомления (требование о досрочном исполнении обязательств) Открытого акционерного общества Национальный банк "Траст" по договору N 30/К/0469 о предоставлении кредита в форме кредитной линии (с лимитом выдачи) от 26 ноября 2014 года, согласно которому Обществу с ограниченной ответственностью "Приангарский лесоперерабатывающий комплекс" предъявлено требование досрочно погасить всю сумму задолженности по договору N 30/К/0469 о предоставлении кредита в форме кредитной линии (с лимитом выдачи) от 26 ноября 2014 года в течение трех рабочих дней с даты получения уведомления (требования о досрочном исполнении обязательств);

пункта 9.4. договора N 30/К/0469 о предоставлении кредита в форме кредитной линии (с лимитом выдачи) от 26 ноября 2014 года в части права требования от Общества с ограниченной ответственностью "Приангарский лесоперерабатывающий комплекс" досрочного возврата задолженности по договору, а также отказать в выдаче кредита в случае наступления следующих обстоятельств:

- какое-либо отрицательное изменение в хозяйственной деятельности, деловых операциях, имуществе, активах, доходах или финансовом состоянии Истца, которое по обоснованному мнению Ответчика могло бы оказать отрицательное воздействие на способность Истца исполнить свои обязательства по кредитному договору;

- наступили или имеют место какие-либо иные обстоятельства или события, которые по обоснованному мнению Ответчика могут осложнить или сделать невозможным своевременное исполнение Истцом своих обязательств по кредитному договору.

Исковые требования мотивированы тем, что п. 9.4 договора N 30/К/0469 о предоставлении кредита в форме кредитной линии (с лимитом выдачи) от 26 ноября 2014 года является ничтожным в соответствии со ст.ст. 168, 169 ГК РФ, сослался на злоупотребление ответчиком правом.

Арбитражный суд города Москвы решением от 02 сентября 2015 года в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование своей позиции истец указывает, что, направив заемщику уведомление о досрочном погашении всей суммы задолженности, кредитор реализует предоставленное кредитным договором право на получение с заемщика суммы займа досрочно, т.е. указанное уведомление направлено на прекращение обязанности заемщика по погашению суммы долга, и, вместе с тем, требование о досрочном возврате кредита влечет за собой изменение условия кредитного договора о сроке исполнения обязательства.

ООО "Приангарский ЛПК" имело право требовать признать недействительным уведомление банка о досрочном погашении всей суммы задолженности.

Оспариваемый пункт 9.4. Договора N 30/К/0469 о предоставлении кредита в форме кредитной линии (с лимитом выдачи) от 26 ноября 2014 года и уведомление (требование о досрочном исполнении обязательств) являются недействительными.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы и требования апелляционной жалобы, представитель ответчика возражал против ее удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения проверены по доводам жалобы в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей истца и ответчика, считает, что оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Приангарский ЛПК" (Заемщик) и НБ "ТРАСТ" ОАО (Банк, Кредитор) заключен договор N 30/К/0469 о предоставлении кредита в форме кредитной линии (с лимитом выдачи) от 26 ноября 2014 года.

В рамках кредитного договора ответчик предоставил истцу на условиях возвратности, срочности и платности кредиты, общий размер которых составляет 750 000 000 рублей.

Кредиты предоставлены на основании дополнительных соглашений к кредитному договору:

N 1 от 26 ноября 2014 года на сумму 326 400 000 рублей с датой погашения 26 ноября 2021 года;

N 2 от 10 декабря 2014 года на сумму 173 600 000 рублей с датой погашения 26 ноября 2021 года;

N 3 от 16 декабря 2014 года на сумму 250 000 000 рублей с датой погашения 26 ноября 2021 года.

На основании пункта 9.4. кредитного договора ответчик вправе потребовать от истца досрочного возврата задолженности по кредитному договору, а также отказать в выдаче кредита, в частности, в случае наступления следующих обстоятельств:

- какое-либо отрицательное изменение в хозяйственной деятельности, деловых операциях, имуществе, активах, доходах или финансовом состоянии истца, которое по обоснованному мнению ответчика могло бы оказать отрицательное воздействие на способность Истца исполнить свои обязательства по кредитному договору;

- наступили или имеют место какие-либо иные обстоятельства или события, которые по обоснованному мнению ответчика могут осложнить или сделать невозможным своевременное исполнение истцом своих обязательств по кредитному договору.

Пунктом 9.5. кредитного договора предусмотрено, что истец обязан возвратить ответчику задолженность по кредитному договору не позднее третьего рабочего дня даты получения от ответчика соответствующего требования о досрочном возврате задолженности.

В соответствии с пунктом 11.1. кредитного договора, в случае невыполнения (ненадлежащего выполнения) ответчиком своих обязательств по погашению кредитов, уплате процентов или иной задолженности по кредитному договору, а также в случае, когда невозможно связаться с истцом для предъявления требований, и в других аналогичных случаях истец дает акцепт на списание денежных средств со счетов истца, открытых у ответчика или любой иной кредитной организации для дальнейшего направления списанных денежных средств на погашение задолженности по кредитному договору.

Ответчик направил истцу уведомление (требование о досрочном исполнении обязательств), в соответствии с которым ответчик со ссылкой на пункт 9.4. кредитного договора указывает на отрицательное изменение в хозяйственной деятельности истца, в связи с чем, руководствуясь пунктами 9.4., 9.5. кредитного договора, требует досрочного погашения всей суммы задолженности по кредитному договору в течение трех рабочих дней с даты получения уведомления, а именно: по состоянию на 20 мая 2015 года задолженность по кредитному договору составляет 759 205 479 рублей 46 копеек, из них 750 000 000 рублей - основной долг, 9 205 479 рублей 46 копеек -проценты.

В обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на то, что ответчик является более сильной стороной кредитного договора, в связи с чем у истца не было возможности повлиять на заведомо невыгодные для него условия и был вынужден подписать кредитный договор в редакции ответчика.

Как указывает истец, ответчик в уведомлении (требовании о досрочном исполнении обязательств) ссылается на отрицательное изменение в хозяйственной деятельности, что подтверждается предоставленной Банку бухгалтерской отчетностью, однако не мотивирует, какие именно отрицательные изменения произошли, каким образом они могли оказать воздействие на способность истца исполнить свои обязательства по кредитному договору.

Истец считает, что оспариваемой уведомление (требование о досрочном исполнении обязательства) является необоснованным, в связи с чем оно не может являться основанием для требования досрочного исполнения обязательства по возврату полученных в рамках кредитного договора денежных средств. Следовательно, основания, предусмотренные пунктом 9.4. кредитного договора для предъявления требования досрочного возврата задолженности по кредитному договору, отсутствуют, в силу чего уведомление (требование о досрочном исполнении обязательств) осуществлено с нарушением требований статей 309, 310 ГК РФ, а потому является недействительной.

Истец полагает, что также являются недействительными условия, содержащиеся в пункте 9.4. кредитного договора в части права требования от истца досрочного возврата задолженности по кредитному договору, а также отказа в выдаче кредита в случае наступления указанных обстоятельств, поскольку ответчик злоупотребляет правом, являясь более сильной стороной по кредитному договору, и по необоснованному основанию пытается требовать досрочного исполнения обязательства по возврату денежных средств по кредитному договору.

Истец считает, что вышеуказанные обстоятельства также являются основанием для признания недействительным уведомления (требования о досрочном исполнении обязательств) согласно статьям 10, 169 ГК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 166, 167, 168, 169, 309, 310 ГК РФ, суд первой инстанции отказал в иске.

Суд отклонил доводы истца в силу следующего.

Заключенный договор N 30/К/0469 о предоставлении кредита в форме кредитной линии (с лимитом выдачи) от 26.11.2014 года не является противным условиям правопорядка и нравственности, он не нарушает требования закона, кроме того он не посягает на права или интересы различных лиц. Данный договор является кредитным договором, в соответствии с которым Банк открывает Заемщику кредитную линию, в рамках которой Заемщик получает кредиты на основании Дополнительных соглашений и обязуется возвратить Банку кредиты и уплатить проценты, в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

Ссылка истца на п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 N 147 "Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о кредитном договоре" является несостоятельной, так как в соответствии с практикой, изложенной в Информационном письме ВАС РФ, Банк установил новый срок для возврата кредита с нарушением принципа разумности.

В настоящем деле, ответчик не устанавливал новый срок для возврата кредита, а, руководствуясь п.п. 9.4., 9.5. договора, потребовал погасить всю сумму задолженности в течение 3 (трех) рабочих дней с даты получения Уведомления последним. То есть в рассматриваемом случае Банк не изменял срок действия договора, а потребовал у Заемщика возвратить ему денежные средства, которые тот получил.

Таким образом, все условия договора соответствуют нормам, изложенным в главе 42 ГК РФ, в связи с чем основания для признания п.9.4 кредитного договора недействительным отсутствуют.

Кроме того, оспариваемое Уведомление в соответствии с нормами действующего законодательства не является сделкой, в связи с чем не может быть признано недействительным.

Так согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно п. 9.5 договора о предоставлении кредита в форме кредитной линии при наступлении любого обстоятельства, предусмотренного п. 9.4. договора, Кредитор имеет право направить Заемщику соответствующее письменное уведомление.

Таким образом, уведомление является лишь способом оповещения о необходимости исполнить обязательства по Кредитному договору и не создает соответствующей обязанности, как это предусмотрено в случае совершения односторонней сделки.

В данной ситуации наступает срок исполнения обязанностей Заемщика, которые предусмотрены не Уведомлением, а Кредитным договором и которые возникли не из Уведомления, а в результате неисполнения Заемщиком условий этого Кредитного договора.

По своей правовой природе уведомление не является сделкой, порождающей права и обязанности. Положениями ст. 12 ГК РФ такой способ защиты не предусмотрен, иными законами возможность оспаривания уведомления об истребовании кредита в судебном порядке в рамках самостоятельного требования также не предусмотрена, в связи с чем избранный способ защиты является ненадлежащим.

Согласно разъяснениям, изложенным в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 147 "Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о кредитном договоре", требование о досрочном возврате заемных средств в связи с нарушением заемщиком своих обязательств направлено на досрочное получение исполнения от должника, а не на прекращение обязательств по кредитному договору, поэтому оно может быть предъявлено в самостоятельном порядке без заявления требования о расторжении кредитного договора.

Вместе с тем, истец не доказал и не представил документального обоснования, какие права и интересы третьих лиц нарушает оспариваемая сделка, а также каким образом оспариваемая сделка посягает на публичные интересы.

Ответчику п. 9.4., 9.5. Кредитного договора предоставлено право в одностороннем порядке потребовать исполнения Заемщиком обязательств по договору досрочно в случае, если у Заемщика наступило какое-либо отрицательное изменение в хозяйственной деятельности, которое может оказать отрицательное воздействие на способность Заемщика исполнить свои обязательства по договору.

Кроме того, суд первой инстанции принял во внимание то, что истцом не представлено доказательств направления ответчику предложения об изменении условий договора, в частности п. 9.4 договора.

Истцом не представлено доказательств того, что кредитный договор заключен им недобровольно, под давлением со стороны ответчика, в связи с чем, истец обязан выполнять добровольно принятые на себя обязательства.

Апелляционный суд не находит оснований для признания правомерными доводов апелляционной жалобы.

Истец необоснованно ссылается на Определение Верховного Суда РФ N 5-КГ 15-37 от 23.06.2015, поскольку в нем указано на невозможность предъявления требования поручителю в связи с истечением годичного срока на предъявление требований.

Судом первой инстанции правомерно указано на избрание истцом ненадлежащего способа защиты по требованию о признании недействительным уведомления.

Уведомление не является сделкой, порождающей права и обязанности, поскольку оно является способом оповещения о необходимости исполнить согласованное сторонами условие договора (а не о внесении иных условий (изменений) в договор, которых ранее не было).

Мнение истца о его праве после получения в свое распоряжение денежных средств от ответчика отказаться от исполнения условий предоставления кредита, ранее согласованных сторонами (п.п. 9.4., 9.5. Договора), противоречит институту обязательственных правоотношений и положениям ст.ст. 1, 10, 309, 310 ГК РФ в частности.

Нельзя признать предоставление денежных средств на согласованных сторонами и добровольно принятых заемщиком условиях навязанной услугой.

Доводы об отсутствии оснований для досрочного истребования кредита не относятся к предмету заявленных в настоящем деле требований (недействительность). Они могут быть заявлены истцом в случае обращения банка в суд с иском о принудительном взыскании кредита.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права не установлено.

Допущенная в тексте в резолютивной части постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2015 техническая описка подлежит исправлению в порядке ст.179 АПК РФ, вместо "рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО Национальный банк "Траст" следует читать правильно: "рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Приангарский лесоперерабатывающий комплекс".

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 179, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 02 сентября 2015 года по делу N А40-95575/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В резолютивной части постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2015, вынесенного в порядке ст. 176 АПК РФ, вместо "рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО Национальный банк "Траст"" следует читать правильно: "рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Приангарский лесоперерабатывающий комплекс"".

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

В.С. Гарипов

Судьи

И.И. Кузнецова А.Н. Григорьев