Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 ноября 2015 г. N 17АП-2280/14

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 1 марта 2016 г. N Ф09-6657/14 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Пермь

26 ноября 2015 г.

Дело N А60-1731/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 ноября 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Зелениной Т. Л.

судей Жуковой Т.М., Паньковой Г.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кычёвой С.В.,

при участии:

от истца - не явились,

от ответчика - Харащо В.Г., доверенность от 22.01.2015, паспорт.

от третьего лица, Администрации города Екатеринбурга - не явились,

от третьего лица, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области - не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Слава",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 24 августа 2015 года

по делу N А60-1731/2014,

принятое судьей Горбашовой И.В.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Агентство Полет" (ИНН

6659153063, ОГРН 1069659069358)

к обществу с ограниченной ответственностью "Слава" (ИНН 6672342905, ОГРН 1116672014030), Министерству по управлению государственным имуществом Свердловской области

третьи лица: Администрация города Екатеринбурга, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области

о признании недействительным соглашения об уступке прав по договору аренды, аннулировании государственной регистрации соглашения,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Агентство Полет" (далее - ООО "Агентство Полет", истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Слава" (далее - ООО "Слава", ответчик), Управлению Росреестра по Свердловской области о признании недействительным соглашения от 25.12.2013 об уступке прав по договору аренды от 15.06.2011 N 3-1740, аннулировании записи от 14.01.2014 о государственной регистрации данного соглашения, сделанной Управлением Росреестра по Свердловской области.

Определениями суда от 25.02.2014 и от 21.03.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены, администрация города Екатеринбурга, Управление Росреестра по Свердловской области.

Определением от 25.02.2014 суд к участию в деле вторым ответчиком привлечено МУГИСО.

На основании ст. 49 АПК РФ истец уточнил исковые требования, просил признать недействительным соглашение от 25.12.2013 об уступке прав по договору аренды земельного участка от 15.06.2011 N 3-1740 и применить последствий недействительности сделки, установленных ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), путем признания права аренды земельного участка за истцом.

Решением суда от 14.05.2014 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2014 решение Арбитражного суда Свердловской области от 14.05.2014 по делу N А60-1731/2014 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 07.08.2014 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела истец уточнил исковые требования, просил признать недействительным соглашение от 25.12.2013 об уступке прав по договору аренды земельного участка, применить последствия недействительности сделок, установленные ст. 167 ГК РФ, а именно, признать право аренды земельного участка за истцом, возвратить истцу земельный участок с кадастровым номером 66:41:0000000:941, площадью 52782 кв.м, расположенный по адресу: г. Екатеринбург, Чусовской тракт, 3 км.

Решением суда от 24.08.2015 (резолютивная часть от 21.08.2015) заявленные требования удовлетворены.

Решение суда от 24.08.2015 обжаловано ответчиком ООО "Слава" в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ответчик ссылается на то, что при заключении соглашения от 25.12.2013 истцу было предоставлено равноценное встречное предоставление в виде погашения задолженности по арендной плате. Ответчик указывает, что сумма встречного предоставления превысила рыночную стоимость права аренды земельного участка, что свидетельствует об отсутствии какого-либо ущерба, нанесенного истцу. Ответчик не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что погашение задолженности за истца не предусмотрено соглашением от 25.12.2013, считает, что обязанность погасить долг перешла к нему вместе с правами арендатора. Также ответчик не согласен с выводом о том, что соглашение от 25.12.2013 является крупной сделкой, ссылается на наличие у истца значительных активов. Кроме того, ответчик ссылается на одобрение этой сделки единственным участником общества. Ответчик просит решение суда от 24.08.2015 отменить, в удовлетворении иска отказать.

Лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили. Извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со статьей 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между истцом и Администрацией г. Екатеринбурга 15.06.2011 заключен договор аренды земельного участка N 3-1740, согласно которому, истцу в аренду предоставлен земельный участок с кадастровым номером 66:41:0000000:941, общей площадью 52782 кв.м, категория земель: земли населенных пунктов, имеющий местоположение по Чусовскому тракту, 3 км, в городе Екатеринбурге, в пределах улиц, указанных в плане земельного участка, для строительства и дальнейшей эксплуатации комплекса спортивной школы с крытым бассейном, крытым хоккейным кортом с тренажерным залом, хозяйственным блоком и автономной газовой котельной, срок действия договора установлен до 17.05.2014. Данный договор зарегистрирован в установленном законом порядке, регистрационная запись от 07.09.2011.

Соглашением от 25.12.2013 об уступке прав аренды земельного участка к договору аренды земельного участка N 3-1740 от 15.06.2011, заключенным между МУГИСО (строна-1), ООО "Агентство Полет" (сторона-2) в лице представителя по доверенности от 16.09.2011 N 4-11 Кардаша Н.Б., ООО "Слава" (сторона-3), права и обязанности по договору аренды земельного участка от 15.06.2011 N 3-1740 переданы ООО "Слава"; согласно п. 1.3, п. абз.1 раздела 2 соглашения, за уступаемые права и обязанности Сторона-3 выплачивает Стороне-2 компенсация в размере 100000 руб., в том числе, НДС.

По акту приема-передачи от 25.12.2013 земельный участок передан ООО "Слава".

Данное соглашение зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области 14.01.2014.

Дополнительным соглашением от 26.12.2013 к договору, подписанным представителем истца Кардашом Н.Б. и МУГИСО, п. 2.5 договора изложен в новой редакции.

Полагая, что соглашение от 25.12.2013 об уступке права аренды земельного участка к договору аренды земельного участка N 3-1740 от 15.06.2011 является недействительным, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 1 ст. 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 168 АПК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Разделом 2 соглашения от 25.12.2013 предусмотрено, что за уступаемые права и обязанности сторона 3 (ООО "Слава") уплачивает стороне 2 (ООО "Агентство Полет") договорную сумму в размере 100000 руб., в том числе НДС 18%.

В целях определения рыночной стоимости права аренды на дату подписания оспариваемого соглашения, судом была назначена судебная экспертиза.

Согласно заключению экспертов от 30.06.2015 N 02-05/15, рыночная стоимость права аренды земельного участка с кадастровым номером 66:41:0000000:941 по состоянию на 25.12.2013 составляла 15537000 руб.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 68, 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что установленная соглашением оплата за уступаемое право в размере 100000 руб. в 155 раз ниже рыночной стоимости этого права, что свидетельствует о явном ущербе для ООО "Агентство Полет".

Судом апелляционной инстанции отклоняются доводы ответчика о выплате им равноценного возмещения погашении задолженности по арендной плате в размере 16 000 000 руб.

По условиям соглашения от 25.12.2013 (п. 1.5) ООО "Агентство Полет" гарантировало выполнение всех обязанностей, вытекающих из договора аренды, в полном объеме и своевременно, в том числе, по оплате все имеющейся задолженности по арендным платежам в срок до 01.02.2014.

Таким образом, исполнение обязанности по оплате задолженности по арендной плате было возложено оспариваемым соглашением на истца.

Довод ответчика о том, что обязанность погасить долг перешла к нему вместе с правами арендатора, не принимается.

В соответствии с п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно п. 4 указанной статьи условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Обязанность нового арендатора погасить долг по арендной плате за прежнего арендатора законом или иными правовыми актами не установлена.

Также в материалах дела отсутствуют доказательства того, что уплаченная ответчиком сумма зачтена в счет погашения задолженности по арендной плате. При этом наличие такой задолженности послужило основанием обращения арендодателя - Администрации г. Екатеринбурга в суд с заявлением о признании истца банкротом.

С учетом изложенного, вывод суда первой инстанции о том, что перечисление ответчиком денежных средств в размере 16 000 000 руб. не может рассматриваться как встречное предоставление по оспариваемой сделке, является верным. Поскольку совершение оспариваемой сделки повлекло причинение истцу значительного ущерба, соглашение от 25.12.2013 правомерно признано недействительной сделкой на основании ст. 167, 168, 10 ГК РФ.

При рассмотрении заявленных требований о признании соглашения от 25.12.2013 крупной сделкой, суд первой инстанции обоснованно руководствовался положениями ч. 1,2,3 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ, предусматривающими, что крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Судом первой инстанции верно установлено, что на основании данных бухгалтерского учета истца (бухгалтерский баланс за 2012 год, принятый налоговой инспекцией 17.02.2014), стоимость активов ООО "Агентство Полет", составляла 4905000 руб.

С учетом установленной рыночной стоимости права аренды земельного участка в размере 15537000 руб., соглашение от 25.12.2013 об уступке прав аренды земельного участка к договору аренды земельного участка N 3-1740 от 15.06.2011, является крупной сделкой, на совершение которой должно быть получено одобрение участников общества.

Согласно материалам дела, на момент совершения этой сделки одобрения от участников ООО "Агентство Полет" получено не было.

Ссылка на решение общего собрания участников ООО "Агентство Полет" от 19.09.2011, принятое участниками общества Кардашом Н.Б., Родиной О.В., правомерно отклонена судом первой инстанции, т.к. на дату совершения сделки единственным участником ООО "Агентство Полет" являлась Глибко М.В.

Таким образом, соглашение от 25.12.2013 обоснованно оценено как крупная сделка, заключенная с нарушением ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Судом апелляционной инстанции отклоняется довод ответчика о том, что по данным бухгалтерской отчетности за 9 месяцев 2013 года стоимость активов истца составляла 115 000 000 руб. Представленное в материалы дела доказательство (бухгалтерская (финансовая отчетность) за 9 месяцев 2013 года, составленная 30.11.2013) не отвечало признаку достоверности. В отсутствие отметки налогового органа о его принятии, указанный документ не может служить доказательством, подтверждающим балансовую стоимость активов общества.

При таких обстоятельствах исковые требования о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, удовлетворены судом первой инстанции обоснованно.

Обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, а также подлежащие применению нормы материального права определены судом первой инстанции верно.

Нарушений судом первой инстанции норм материального или процессуального права, которые согласно ст. 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ответчика ООО "Слава".

Руководствуясь статьями 176, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 24 августа 2015 года по делу N А60-1731/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Т.Л.Зеленина

Судьи

Т.М.Жукова Г.Л.Панькова