Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 ноября 2015 г. N 11АП-14195/15

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 2 марта 2016 г. N Ф06-6362/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Самара

26 ноября 2015 г.

Дело N А65-11172/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2015 года.

В полном объеме постановление изготовлено 26 ноября 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Семушкина В.С., судей Драгоценновой И.С., Филипповой Е.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Загнедкиной Н.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 25.11.2015 в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Пассажирский автотранспортный комбинат - Инвест" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.08.2015 по делу N А65-11172/2015 (судья Спиридонова О.П.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Экспресс-Кама НЧ" (ИНН 1650232829, ОГРН 1111650025255), г.Набережные Челны Республики Татарстан, к обществу с ограниченной ответственностью "Пассажирский автотранспортный комбинат - Инвест" (ИНН 1650264404, ОГРН 1131650009150), г.Набережные Челны Республики Татарстан,

об оспаривании договора купли-продажи,

в судебном заседании приняла участие представитель ООО "Экспресс-Кама НЧ" Сатдарова А.Р. (доверенность от 14.09.2015),

представитель ООО "Пассажирский автотранспортный комбинат - Инвест" не явился, извещено надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Экспресс-Кама НЧ" (далее - ООО "Экспресс-Кама НЧ", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Пассажирский автотранспортный комбинат - Инвест" (далее - ООО "ПАК-Инвест", ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи транспортных средств от 21.02.2014 N 1 К и об истребовании из незаконного владения ответчика имущества - 67 единиц транспортных средств.

Определением от 17.07.2015 Арбитражный суд Республики Татарстан Арбитражный суд Республики Татарстан прекратил производство по делу N А65-11172/2015, возбужденному на основании указанного искового заявления, в части истребования из незаконного владения ответчика 67 единиц транспортных средств в связи с принятием отказа истца от иска в указанной части.

Решением от 18.08.2015 Арбитражный суд Республики Татарстан признал договор купли-продажи транспортных средств от 21.02.2014 N 1 К недействительным.

В апелляционной жалобе ООО "ПАК-Инвест" просило отменить указанное судебное решение и принять новый судебный акт. По мнению ООО "ПАК-Инвест", обжалованное судебное решение является незаконным и необоснованным.

ООО "Экспресс-Кама НЧ" в отзыве апелляционную жалобу отклонило.

На основании статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие представителей ООО "ПАК-Инвест", которое было надлежащим образом извещено о времени и месте проведения судебного заседания.

В судебном заседании представитель ООО "Экспресс-Кама НЧ" отклонила апелляционную жалобу по основаниям, приведенным в отзыве.

Рассмотрев материалы дела в порядке апелляционного производства, проверив доводы, приведенные в апелляционной жалобе, отзыве, выступлении представителя ООО "Экспресс-Кама НЧ" в судебном заседании, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как видно из материалов дела, между ООО "Экспресс-Кама НЧ" (продавец) и ООО "ПАК- Инвест" (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортных средств от 21.02.2014 N 1 "К", по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить транспортные средства в количестве 67 единиц общей стоимостью 7500000 руб.

Передача 67 единиц транспортных средств по этому договору оформлена актом приема-передачи от 21.02.2014.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 17.11.2013 участником ООО "Экспресс-Кама НЧ" являлась Гильфанова Гульнара Раисовна с долей 100% уставного капитала, директором общества - Набиев Фаргать Равилович (т. 1, л.д. 22).

Полномочия Набиева Ф.Р. как директора ООО "Экспресс-Кама НЧ" прекращены с 01.04.2014 решением участника данного общества Гильфановой Г.Р. от 20.03.2014 N 7 (т. 1, л.д. 41).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками ООО "ПАК-Инвест" являются Набиев Фаргать Равилович с вкладом в уставный капитал в размере 10000 руб. - 99% доли и Швецов Владимир владимирович с размером вклада 100 рублей - 1% (т. 1, л.д. 26-35).

На дату совершения оспариваемой сделки Набиев Ф.Р. являлся и генеральным директором ООО "ПАК-Инвест", что подтверждается, в частности, договором купли-продажи транспортных средств от 21.02.2014 N 1 "К" и актом приема-передачи от 21.02.2014.

Таким образом, при совершении и исполнении указанной сделки от имени продавца и покупателя выступал Набиев Ф.Р., являвшийся директором в ООО "Экспресс-Кама НЧ" и в ООО "ПАК-Инвест".

В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариваем крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (далее - Постановление N 28).

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями данной статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Таким образом, оспариваемый договор купли-продажи от 21.02.2014 N 1 "К" является сделкой с заинтересованностью.

Согласно пункту 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. Общее собрание участников общества может принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка. Решение об одобрении сделки имеет силу до следующего очередного общего собрания участников общества, если иное не предусмотрено указанным решением.

Доказательств одобрения оспариваемой сделки в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ, при рассмотрении настоящего дела не представлено.

Оспариваемой сделкой существенно нарушены права ООО "Экспресс-Кама НЧ", поскольку совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков данному обществу.

Данное обстоятельство подтверждается тем, что ООО "Экспресс-Кама НЧ" на основании договора купли-продажи от 18.01.2013 N 67 "К" приобрело у ЗАО "ПАК-Инвест" те же транспортные средства по цене 19734000 руб. (т. 1, л.д.10-12).

Для рассмотрения настоящего дела никакого значения не имеет то обстоятельство, оплачены ли транспортные средства по договору купли-продажи от 18.01.2013 N 67 "К".

Суд первой инстанции обоснованно отклонил ходатайство ответчика о приостановлении производства по настоящему делу до разрешения спора по делу N А65-17122/2015, возбужденному по иску закрытого акционерного общества "Пассажирский автотранспортный комбинат - Инвест" к ООО "Экспресс-Кама НЧ" о признании недействительным договора купли-продажи транспортных средств и о применении последствий недействительности сделки.

Предусмотренных статьями 143 и 144 АПК РФ оснований для приостановления производства по делу не имеется; настоящее дело может быть рассмотрено по имеющимся в нем материалам.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Суд первой инстанции исследовал все обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, и правильно оценил их. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного решения в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом первой инстанции не допущено.

Доводы, приведенные ООО "ПАК-Инвест" в апелляционной жалобе, не основаны на законе, не опровергают обстоятельства, установленные судом первой инстанции, и в этой связи не могут быть приняты во внимание.

С учетом положений части 5 статьи 110 АПК РФ суд апелляционной инстанции взыскивает с ООО "ПАК-Инвест" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3000 руб., не уплаченную им при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 102, 110, 112, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 августа 2015 года по делу N А65-11172/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Пассажирский автотранспортный комбинат - Инвест" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 (Три тысячи) руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

В.С. Семушкин

Судьи

И.С. Драгоценнова Е.Г. Филиппова