Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27 ноября 2015 г. N 08АП-12279/15

город Омск

27 ноября 2015 г.

Дело N А70-15179/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 ноября 2015 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Зиновьевой Т.А.,

судей Веревкина А.В., Глухих А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Миковой Н.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-12279/2015) Белецкого Богдана Дмитриевича на решение Арбитражного суда Тюменской области от 11 сентября 2015 года по делу N А70-15179/2014 (судья Щанкина А.В.), по иску Ай Джи СЕЙСМИК СЕРВИСЕЗ ПЛС к открытому акционерному обществу "ГЕОТЕК Сейсморазведка", Белецкому Богдану Дмитриевичу, при участии в деле третьего лица, Калабина Юрия Юрьевича о признании недействительной оспоримой сделки, заключенной между ОАО "ГЕОТЕК Сейсморазведка" и Белецким Богданом Дмитриевичем приложения N 1 от 01.07.2014 г. к трудовому договору от 01.04.2014 г. N N ГС-112042,

в судебном заседании участвуют представители:

от Ай Джи СЕЙСМИК СЕРВИСЕЗ ПЛС - представитель Лукашевич Е.В. (по доверенности б/н от 20.06.2015 сроком действия до 31.12.2017),

от открытого акционерного общества "ГЕОТЕК Сейсморазведка" - представитель Андронова О.Г. (по доверенности б/н от 23.06.2014 сроком действия по 31.12.2015),

установил:

Ай Джи СЕЙСМИК СЕРВИСЕЗ ПЛС (IG SEISMIC SERVICES PLC) (далее - компания) обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с иском к открытому акционерному обществу "ГЕОТЕК Сейсморазведка" (в настоящее время - публичное акционерное общество "ГЕОТЕК Сейсморазведка", далее - ПАО "ГЕОТЕК Сейсморазведка", общество), Белецкому Богдану Дмитриевичу, Калабину Юрию Юрьевичу, о признании, заключенной обществом и Белецким Б.Д. сделки - приложения N 1 от 01.07.2014 к трудовому договору N ГС-112042 от 01.04.2014, недействительной.

Определением от 17.02.2015 Арбитражного суда Тюменской области производство по настоящему делу прекращено.

Постановлением от 15.04.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда определение суда отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 04.06.2015 по делу N А70-15179/2014 постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2015 оставлено без изменения.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 11 сентября 2015 года по делу N А70-15179/2014 признана недействительной оспоримая сделка, заключенная между ОАО "ГЕОТЕК Сейсморазведка" и Белецким Богданом Дмитриевичем, приложение N 1 от 01.07.2014 к трудовому договору от 01.04.2014 N ГС-112042. С ОАО "ГЕОТЕК Сейсморазведка" и Белецкого Богдана Дмитриевича в пользу АйДжи СЕЙСМИК СЕРВИСЕЗ ПЛС взыскано 4 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, Белецкий Б.Д. в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает, что условия трудового договора о выплате денежной компенсации при расторжении трудового договора и установлении добровольного медицинского страхования не должны были одобряться советом директоров ОАО "ГЕОТЕК Сейсморазведка", так как выходное пособие и добровольное медицинское страхование не являются заработной платой либо средством материального стимулирования. Считает, что при рассмотрении настоящего спора суд первой инстанции должен был руководствоваться нормами трудового законодательства.

Ай Джи СЕЙСМИК СЕРВИСЕЗ ПЛС и ПАО "ГЕОТЕК Сейсморазведка" в письменных отзывах на апелляционную жалобу просили оставить обжалуемое решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Белецкий Б.Д. и Калабин Ю.Ю., надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

В заседании суда апелляционной инстанции представители истца и ПАО "ГЕОТЕК Сейсморазведка" высказались согласно отзывам на апелляционную жалобу, просили оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Рассмотрев материалы дела и доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, заслушав представителей истца и ответчика, оценив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не нашёл оснований для его отмены.

Фактические обстоятельства по делу судом первой инстанции установлены полно и правильно.

Публичная компания с ограниченной ответственностью "Ай Джи СЕЙСМИК СЕРВИСЕЗ ПЛС" (IG SEISMIC SERVICES PLC) является единственным акционером ПАО "Геотек Сейсморазведка" с долей участия 100% (том 1 л. 34-35, 69-71).

ПАО "ГЕОТЕК Сейсморазведка" в лице исполнительного директора Ядрышникова В.Г. и Белецким Б.Д. (работник) 01.04.2014 заключен трудовой договор N ГС-112042 (том 1 л. 14-19), по условиям которого Белецкий Б.Д. принят на должность заместителя управляющего директора по экономике и финансам.

01.07.2014 ПАО "ГЕОТЕК Сейсморазведка" в лице генерального директора Калабина Ю.Ю. и Белецким Б.Д. подписано приложение N 1 к трудовому договору N ГС-112042 от 01.04.2014 (том 1 л. 20-21), в котором ответчики существенно изменили условия оплаты труда работника, а также установили дополнительные виды расходов для общества и дополнительные виды дохода для работника, а именно установлены: 1) ежегодные представительские расходы работника в размере 400 000 руб. в год (пункт 1), 2) должностной оклад в размере 511 150 руб. в месяц и районный коэффициент в размере 1,15 (пункт 2), 3) единовременная премия в размере 1 193 200 (пункт 3), условия по ДМС работника и членов его семьи (пункт 3), 4) компенсация в связи с расторжением трудового договора в размере 12 среднемесячных заработных плат (пункт 4).

Ссылаясь на то, что оспариваемое приложение N 1 от 01.07.2014 к трудовому договору от 01.04.2014 N ГС-112042, предусматривающее для работника годовую заработную плату и средства материального стимулирования в общей сумме, превышающей 5 000 000 руб., не было предметом рассмотрения и одобрения советом директоров общества, совершено за пределами полномочий генерального директора общества, определенных учредительными документами общества, компания - истец обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Поддерживая выводы суда первой инстанции, удовлетворившего заявленные требования, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Возражая против заявленных требований, Белецкий Б.Д. полагает, что настоящий спор является трудовым, и при рассмотрении данного спора суд первой инстанции должен был руководствоваться нормами трудового законодательства.

Указанные возражения судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в постановлении от 04.06.2015 по делу N А70-15179/2014, учитывая правовую позицию, сформулированную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 N 17255/09, исходя из того, что настоящий спор возник между участниками корпоративных правоотношений относительно законности сделки, вытекает из деятельности акционерного общества и связан с осуществлением прав одного из его акционеров, пришел к выводу о подведомственности данного спора арбитражному суду.

Частью 1 статьи 64 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах") установлено, что совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

В соответствии с пунктом 18 части 1 статьи 65 ФЗ "Об акционерных обществах" к компетенции Совета директоров помимо перечисленных в данной статье относятся и иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом и уставом общества.

В силу пункта 7.2.30 Устава ООО "ГЕОТЕК Сейсморазведка" к компетенции Совета директоров общества относится одобрение заключения трудовых договоров с работниками общества, если трудовые договоры с такими работниками предусматривают для работника годовую заработную плату и средства материального стимулирования в общей сумме, превышающей 5 000 000 руб.

Пунктом 9.8 Устава общества установлено, что генеральный директор общества вправе совершать от имени общества сделки/действия, предусмотренные, в том числе пунктом 7.2.30, только на основании соответствующего решения совета директоров общества.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в предыдущей редакции (далее - ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, является по общему правилу ничтожной, если только закон не устанавливает, что она оспорима, то есть закон предусматривает специальные нормы по регулированию особых последствий для отдельных групп недействительных сделок.

Статьей 174 ГК РФ предусмотрено, что, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна знать об указанных ограничениях.

Как указывалось выше, приложением N 1 к трудовому договору N ГС-112042 от 01.04.2014 (том 1 л. 20-21) ответчики существенно изменили условия оплаты труда работника, а также установили дополнительные виды расходов для общества и дополнительные виды дохода для работника, а именно установлены 1) ежегодные представительские расходы работника в размере 400 000 руб. в год (пункт 1), 2) должностной оклад в размере 511 150 руб. в месяц и районный коэффициент в размере 1,15 (пункт 2), 3) единовременная премия в размере 1 193 200 (пункт 3), условия по ДМС работника и членов его семьи (пункт 3), 4) компенсация в связи с расторжением трудового договора в размере 12 среднемесячных заработных плат (пункт 4).

Белецкий Б.Д., ссылаясь на отсутствие необходимости одобрения оспариваемой сделки советом директоров, указывает, что условия трудового договора о выплате денежной компенсации при расторжении трудового договора и установления добровольного медицинского страхования не должны были одобряться советом директоров ОАО "ГЕОТЕК Сейсморазведка", поскольку не является заработной платой и средством материального стимулирования.

Названные доводы ответчика судом апелляционной инстанции отклоняются.

Как указывалось выше, в силу пункта 7.2.30 Устава ООО "ГЕОТЕК Сейсморазведка" к компетенции Совета директоров общества относится одобрение заключения трудовых договоров с работниками общества, если трудовые договоры с такими работниками предусматривают для работника годовую заработную плату и средства материального стимулирования в общей сумме, превышающей 5 000 000 руб.

Пунктом 9.8 Устава общества установлено, что генеральный директор общества вправе совершать от имени общества сделки/действия, предусмотренные, в том числе пунктом 7.2.30, только на основании соответствующего решения совета директоров общества.

В соответствии со статьей 129 Трудового кодекса Российской Федерации заработная плата (оплата труда работника) - вознаграждение за труд в зависимости от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные выплаты (доплаты и надбавки компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, работу в особых климатических условиях и на территориях, подвергшихся радиоактивному загрязнению, и иные выплаты компенсационного характера) и стимулирующие выплаты (доплаты и надбавки стимулирующего характера, премии и иные поощрительные выплаты).

Установленные приложением N 1 к трудовому договору N ГС-112042 от 01.04.2014 дополнительные виды расходов для общества и дополнительные виды дохода для работника, кроме должностного оклада в размере 511 150 руб. в месяц, в виде единовременной премии в размере 1 193 200, условий по ДМС работника и членов его семьи, вопреки доводам подателя жалобы, являются формой материального стимулирования эффективного и добросовестного труда.

На основании первого абзаца статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Суд апелляционной инстанции, учитывая буквальное толкование условий трудового договора, приходит к выводу, что советом директоров общества подлежат одобрению не те лишь трудовые договоры, которые предусматривают для работника годовую заработную плату в общей сумме, превышающей 5 000 000 руб., а также те трудовые договоры, которые предусматривают для работника любые годовые выплаты, включая заработную плату и средства материального стимулирования, в общей сумме, превышающей 5 000 000 руб.

Таким образом, исходя из того, что приложение N 1 к трудовому договору N ГС-112042 содержит условия о выплате ежемесячного оклада в размере 511 150 руб., а также единовременной премии в размере 1 193 200 руб., и иных выплат, что в общем размере превышает 5 000 000 руб. в год, по правилам пункта 7.2.30 Устава ООО "ГЕОТЕК Сейсморазведка" указанное приложение N 1 должно было быть одобрено Советом директоров общества.

Доводы Белецкого Б.Д. о том, что фактически необходимо одобрение Советом директоров лишь отдельных условий трудового договора, предусматривающих для работника годовую заработную плату и средства материального стимулирования в общей сумме, превышающей 5 000 000 руб., судом апелляционной инстанции отклоняются, как основанные на неправильном толковании положений Устава общества.

Из смысла пункта 7.2.30 Устава следует не одобрение отдельных условий трудового договора, а одобрение заключения трудовых договоров с работником общества, если трудовые договоры с такими работниками предусматривают для работника годовую заработную плату и средства материального стимулирования в общей сумме, превышающей 5 000 000 руб.

Таким образом, Уставом общества предусмотрено одобрение именно договора, в состав которого входят указанные выше условия, в целом, а не отдельного условия о размере заработной платы, как ошибочно полагает податель жалобы.

В рассматриваемом случае факт установления ответчику заработной платы в размере 511 150 руб. в месяц влечёт для Общества необходимость оплаты годовой заработной платы сотруднику, превышающей 5 000 000 руб. Тем самым трудовой договор должен полностью утверждаться Советом директоров вне зависимости от того, что его отдельные условия напрямую не касаются заработной платы и материального стимулирования.

Следовательно, вопреки доводам Белецкого Б.Д., не имеется оснований рассматривать отдельно условия о денежной компенсации при расторжении трудового договора и о добровольном медицинском страховании, так как они являются частью единого документа - оспариваемого приложения N 1 к трудовому договору.

Генеральный директор общества на момент заключения оспариваемого приложения - Калабин Ю.Ю., не мог не знать положения устава общества, а именно положения пунктов 7.2.30 и 9.8 о соответствующих ограничениях по заключению подобного рода сделок, существенно изменяющих положения оплаты труда. Иного ответчиком не доказано.

Поскольку оспариваемое приложение N 1 к трудовому договору в нарушение положений Устава общества не было одобрено Советом директоров общества в установленном в обществе порядке, при этом сам генеральный директор общества в лице Калабина Ю.Ю. не был наделен соответствующими полномочиями по заключению такого соглашения, существенно изменяющего условия оплаты труда работника, и не мог не знать о данных ограничениях по заключению подобного рода соглашений по положениям устава общества, соответственно приложение N1 совершено за пределами полномочий генерального директора общества в нарушение статьи 174 ГК РФ и является недействительным применительно к статьям 166, 174 ГК РФ.

При изложенных обстоятельствах, удовлетворив заявленные требования, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

С учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Судебные расходы по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя. Поскольку оригинал платежного документа, подтверждающего уплату государственной пошлины по апелляционной жалобе, Белецким Б.Д. не представлен, несмотря на предложение суда апелляционной инстанции (определение от 14.10.2015), с Белецкого Б.Д. в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тюменской области от 11 сентября 2015 года по делу N А70-15179/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Белецкого Богдана Дмитриевича в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.А. Зиновьева

Судьи

А.В. Веревкин А.Н. Глухих