Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 декабря 2015 г. N 17АП-12857/14

г. Пермь

01 декабря 2015 г.

Дело N А60-34782/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 декабря 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Зелениной Т.Л.,

судей Голубцовой Ю.А., Паньковой Г.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ходыревой Н.В.,

при участии:

от истца Коммерческого банка "Кольцо Урала" - Горская Е.В. (паспорт, доверенность от 08.09.2015),

от истца ООО "Конкорд" - Осинцева О.М. (паспорт, доверенность от 15.06.2015),

от ответчика ООО "ФОРЭС-ХИМИЯ" - Жарик С.А. (паспорт, доверенность от 07.10.2015). Смоленцева Е.Ю. (паспорт, доверенность от 01.06.2015),

от ООО "Уралпласт" - Февралева М.И. (паспорт, доверенность от 23.11.2015),

от иных лиц - представители не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО"Уралпласт" (ОГРН 1136679016473, ИНН 6679041167)

на определение Арбитражного суда Свердловской области

о процессуальном правопреемстве

от 12 августа 2015 года

по делу N А60-34782/2014

принятое судьей Ваниным П.Б.,

по иску коммерческого банка "Кольцо Урала" общества с ограниченной ответственностью (ОГРН 1026600001955, ИНН 6608001425), ООО "Конкорд" (ОГРН 1136671020155, ИНН 6671427553), ООО"УГМК-Холдинг" (ОГРН 1026600727020, ИНН 6606015817)

к ООО "Управляющая компания "Терра" (ОГРН 1116671008805, ИНН 6671356599), ООО "ФОРЭС-ХИМИЯ" (ОГРН 1076672038497, ИНН 6672248973)

третье лицо: Шмотьев Андрей Сергеевич

о взыскании задолженности по кредитному договору, расторжении кредитного договора,

по встречному иску ООО "ФОРЭС-Химия"

к Коммерческому банку "Кольцо Урала" обществу с ограниченной ответственностью,

третье лицо: ООО "Управляющая компания "Терра"

о признании договора поручительства недействительным,

установил:

Коммерческий банк "Кольцо Урала" общество с ограниченной ответственностью (истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "Управляющая компания "Терра", ООО "ФОРЭС-ХИМИЯ" (ответчики) о расторжении кредитного договора N 3699/клв-13 от 20.02.2013, солидарном взыскании с ответчиков задолженности по кредитному договору в размере 584 821 421 руб. 90 коп.

Определением суда от 18.09.2014 принято встречное исковое заявление ООО "ФОРЭС-Химия" к ООО КБ "Кольцо Урала" о признании недействительным договора поручительства N 3699/прч-1-13 от 20.02.2013.

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Шмотьев Андрей Сергеевич.

На основании ст. 49 АПК РФ истец по первоначальному иску уточнил исковые требования в части взыскания задолженности, просил взыскать с ответчиков солидарно 581 954 544 руб. 24 коп. задолженности.

Решением суда от 12.02.2015 исковые требования удовлетворены, кредитный договор N 3699/клв-13 от 20.02.2013 расторгнут, с ответчиков солидарно взыскано 581 954 544 руб. 24 коп. долга.

Дополнительным решением суда от 03.03.2015 в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2015 решение суда от 12.02.2015 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 28.07.2015 решение от 12.02.2015, постановление от 28.04.2015 оставлены без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 22.07.2015 произведена замена истца по делу ООО Коммерческий банк "Кольцо Урала" на его правопреемника - ООО "УГМК-Холдинг" на сумму 271693873 руб. 85 коп.

ООО "Конкорд" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о замене истца по делу на его правопреемника - ООО "Конкорд" в части взыскания долга по кредитному договору от 20.02.2013 N 3699/клв-13, в сумме 10466455 руб. 70 коп.

Определением суда от 12.08.2015 заявление удовлетворено, произведена замена истца по делу ООО "Коммерческий банк "Кольцо Урала" на его правопреемника ООО "КОНКОРД" в части взыскания долга в сумме 10466455 руб. 70 коп. по кредитному договору от 20.02.2013 N 3699/клв-13, заключенного между ООО "Коммерческий банк "Кольцо Урала" и ООО "УК "Терра".

Определение суда от 12.08.2015 обжаловано ООО "Уралпласт" в апелляционном порядке. Заявитель апелляционной жалобы ссылается на то, что является кредитором в деле о банкротстве ООО "ФОРЭС-Химия", считает, что определение о правопреемстве подлежит отмене, поскольку не соответствует требованиям законности и обоснованности. ООО "Уралпласт" указывает, что договоры уступки прав требования оспорены путем предъявления иска о признании недействительными на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ. Также ООО "Уралпласт" указывает, что представленные в дело платежные поручения не являются безусловным доказательством совершения сделки по уступке прав требования, поступившие платежи согласно выписке по ссудному счету ООО "УК "Терра" зачислены в счет задолженности по кредитному договору. Определение о процессуальном правопреемстве, по мнению заявителя апелляционной жалобы, принято без установления факта материального правопреемства. Заявитель апелляционной жалобы считает, что является лицом, чьи права и обязанности затрагиваются обжалуемым судебным актом, поскольку требования заявившегося в деле о банкротстве ООО "ФОРЭС-Химия" кредитора ООО "КОНКОРД" основаны, в том числе, на обжалуемом определении. Заявитель жалобы указывает на притворность сделок уступки, послуживших основанием для правопреемства, просит определение суда от 12.08.2015 отменить.

ООО "Коммерческий банк "Кольцо Урала" против доводов апелляционной жалобы возражает, считает, что заявитель апелляционной жалобы не доказал нарушение обжалуемым судебным актом своих законных прав и интересов. Определение о правопреемстве, по мнению ООО "Коммерческий банк "Кольцо Урала", не может быть самостоятельным основанием изменения или прекращения прав и обязанностей должника ООО "ФОРЭС-Химия", т.к. не является судебным актом о взыскании денежных средств. Решение суда о взыскании задолженности вступило в законную силу, его законность и обоснованность ООО "Уралпласт" не оспаривается. ООО "Коммерческий банк "Кольцо Урала" также считает несостоятельным доводы о ничтожности (притворности) договоров уступки, поскольку воля сторон на переход части требований к новому кредитору выражена в письменном виде, действия сторон направлены на создание именно тех последствий, которые предполагаются при уступке прав требования. Также ООО "Коммерческий банк "Кольцо Урала" указывает, что не имел возможности принять исполнение по кредитному договору от третьих лиц, не являющихся заемщиками либо поручителями. Кроме того, считает, что момент подписания договоров уступки не свидетельствует о притворности данной сделки, также как и отражение платежей ООО "КОНКОРД" на ссудном счете заемщика, указывает на наличие в действиях ООО "Уралпласт" признаков злоупотребления правом.

ООО "КОНКОРД" против доводов апелляционной жалобы также возражает, просит оставить определение суда от 12.08.2015 без изменения. Считает, что у заявителя апелляционной жалобы отсутствует законный интерес в обжаловании этого определения, поскольку оспаривание сделки по уступке прав требования не повлечет уменьшение требований кредиторов, подлежащих включению в реестр должника ООО "ФОРЭС-Химия". Также ООО "КОНКОРД" указывает на отсутствие оснований для признания договоров уступки недействительными сделками, полагает, что заявитель апелляционной жалобы пытается злонамеренно воспрепятствовать включению в реестр кредиторов требований ООО "КОНКОРД" и не допустить его к участию в первом собрании кредиторов.

Ответчик ООО "ФОРЭС-Химия" доводы апелляционной жалобы поддерживает, считает, что воля сторон при заключении договоров уступки прав требования не была направлена на фактический переход прав, договоры были подписаны после указанной в них даты, перечисление ООО "КОНКОРД" денежных средств должно быть квалифицировано как исполнение обязательств за должника, достоверных доказательств оплаты прав требования не представлено. Ответчик считает, что момент заключения договоров уступки как и сам факт его заключения имеют правовое значение для надлежащей квалификации судом возникших правоотношений, считает необоснованным отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства о фальсификации доказательств, указывает, что представленные копии платежных поручений не отвечают признакам достоверности, допустимости и достаточности, и не могут быть положены в основу судебного акта.

Судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 159 АПК РФ, рассмотрено и отклонено ходатайство ООО "Уралпласт" о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения суда по делу N А60-38651/2015. Оснований для приостановления производства по делу, предусмотренных в ст. 143 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Также судом апелляционной инстанции не установлено оснований для рассмотрения заявления ООО "Уралпласт" о фальсификации доказательств, в котором указано на наличие сомнений относительно фактической даты подписания договоров уступки права требования, заключенных между ООО "Коммерческий банк "Кольцо Урала" и ООО "КОНКОРД".

Факт представления с заявлением о процессуальном правопреемстве подписанных сторонами договоров уступки права (требования), ООО "Уралпласт" не оспаривается. По условиям этих договоров переход прав не поставлен в зависимость от оплаты уступаемых прав. В связи с чем, давность подписания договоров уступки права (требования), а также исполнение цессионарием обязанности по оплате не имеют правого значения при рассмотрении вопроса о замене стороны правопреемником.

Проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта, исходя из следующего.

Согласно ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как правильно установлено судом первой инстанции, по договорам уступки права (требования) N 3699/у-1-14 от 18.08.2014, N 3699/у-3-14 от 16.09.2014, N 3699/у-5-14 от 16.10.2014, N 3699/у-8-14 от 16.12.2014, N 3699/у-10-15 от 16.01.2015, N 3699/у-12-15 от 16.02.2015, N 3699/у-14-15 от 16.03.2015 ООО "КОНКОРД" передано право (требование) на взыскание долга на сумму 10466455 руб. 70 коп., возникшего в результате неисполнения кредитного договора от 20.02.2013 N 3699/клв-13, заключенного ООО "Коммерческий банк "Кольцо Урала" и ООО "УК "Терра".

Установив правопреемство в материальном гражданском правоотношении, являющемся предметом рассмотрения по настоящему спору, суд первой инстанции произвел замену стороны правопреемником в части переданных прав на взыскание долга на сумму 10466455 руб. 70 коп.

Доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции отклоняются.

В пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине отсутствия доказательств, кроме того приводят доводы о мнимости сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

По смыслу указанных разъяснений необходимым условием реализации конкурсными кредиторами права на обжалование судебного акта, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), является предоставление ими доказательств нарушения их прав и законных интересов таким судебным актом.

Вступившее в законную силу решение суда по настоящему делу, являющееся основанием заявления требований в деле о банкротстве, ООО "Уралпласт" не обжаловано, факт наличия долга ООО "ФОРЭС-Химия" не опровергнут.

Обжалуемое определение не является судебным актом, на котором основано требование, заявленное в деле о банкротстве. Отмена этого судебного акта не повлечет уменьшение требований кредиторов, подлежащих включению в реестр должника ООО "ФОРЭС-Химия".

Также заявителем жалобы не представлены доказательства нарушения обжалуемым судебным актом его прав и законных интересов, как кредитора в деле о банкротстве ООО "ФОРЭС-Химия".

То, что определение суда о процессуальном правопреемстве необходимо для включения ООО "КОНКОРД" в реестр кредиторов должника ООО "ФОРЭС-Химия", само по себе не свидетельствует о нарушении этим судебным актом прав других кредиторов. В рассматриваемом случае заявитель жалобы должен доказать, что его права нарушены тем обстоятельством, что на основании обжалуемого определения кредитором становится ООО "КОНКОРД", а не ООО "Коммерческий банк "Кольцо Урала".

Размер и основания возникшего обязательства должника ООО "ФОРЭС-Химия" подтверждены вступившим в законную силу судебным актом - решением суда от 12.02.2015.

Оснований полагать, что личность кредитора по требованиям, связанным с неисполнением кредитного договора, имеет значение для других кредиторов в деле о банкротстве, у суда апелляционной инстанции не имеется.

В отсутствие доказательств нарушения определением суда от 12.08.2015 прав и законных интересов ООО "Уралпласт", доводы заявителя жалобы о недействительности договоров уступки, а также об отсутствии оплаты по этим договорам, не могут быть приняты во внимание.

Аналогичные доводы ответчика ООО "ФОРЭС-Химия" судом апелляционной инстанции отклоняются. Определение суда от 12.08.2015 ООО "ФОРЭС-Химия", как лицом, участвующим в деле, не обжаловано. Рассматриваемая апелляционная жалоба подана лицом, чье право на обжалование судебного акта может быть реализовано только при наличии доказательств нарушения этим судебным актом его прав и законных интересов как кредитора в деле о банкротстве (п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

При таких обстоятельствах, нарушений судом первой инстанции норм материального или процессуального права, которые согласно ст. 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Определение суда от 12.08.2015 отмене не подлежит.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ООО "Уралпласт".

Руководствуясь статьями 176, 266, 268, 269, 271, 272 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 12 августа 2015 года по делу N А60-34782/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Т.Л.Зеленина

Судьи

Ю.А.Голубцова Г.Л.Панькова