Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 декабря 2015 г. N 11АП-15220/15

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 17 февраля 2016 г. N Ф06-5419/15 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Самара

02 декабря 2015 г.

Дело N А65-19969/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 2 декабря 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Селиверстовой Н.А.,

судей Александрова А.И., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А., с участием:

от ООО "Сэт иле" - представитель Родионова В.Е. по доверенности от 31.12.2014,

от конкурсного управляющего ООО "Агрофирма "Сарсазы" Волобуева А.Г. - представители Шамсиева Д.М. по доверенности от 11.03.2015,

от ООО "Агрофирма "Сарсазы" - представитель Шамсиев М.А. по доверенности от 05.05.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 7, апелляционную жалобу ООО "Агрофирма "Сарсазы" Волобуева А.Г., на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 октября 2015 года по заявлению конкурсного управляющего ООО "Агрофирма "Сарсазы" о признании недействительными сделок - договора хранения крупного рогатого скота N 1-03/1/37-12 от 17.03.2014, договора аренды имущества N 2-04/1/37-12 от 17.03.2014, заключенных между ООО "Агрофирма "Сарсазы" и ООО "Сэт Иле", и применении последствий их недействительности, в рамках дела N А65-19969/2013 (судья Гарапшина Н.Д.) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Сарсазы", (ИНН 1652010980, ОГРН 1051660005462),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 ноября 2013 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Сарсазы" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Осипов Виктор Васильевич.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 апреля 2014 (дата объявления резолютивной части - 21.04.2014) общество с ограниченной ответственностью "Новая жизнь" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Даулятшина Сания Илшатовна.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 февраля 2015 Даулятшина С.И. отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 марта 2015 (дата объявления резолютивной части - 11.03.2015) конкурсным управляющим утвержден Волобуев Анатолий Георгиевич.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 14.07.2015 поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделки - договора хранения крупного рогатого скота N 1-03/1/37-12 от 17.03.2014, заключенного между должником и ООО "Сэт Иле", и применении последствий ее недействительности.

18.07.2014 в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделки - договора аренды имущества N 2-04/1/37-12 от 17.03.2014, заключенного между должником и ООО "Сэт Иле", и применении последствий ее недействительности.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2014 удовлетворено заявление конкурсного управляющего, признан недействительным договор хранения крупного рогатого скота N 1-03/1/37-12 от 17.03.2014, заключенный между должником и ООО "Сэт Иле", применены последствия его недействительности в виде обязания ООО "Сэт Иле" возвратить должнику имущество, переданное по договору на хранение.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 октября 2014 удовлетворено заявление конкурсного управляющего, признан недействительным договор аренды N 2-04/1/37-12 от 17.03.2014, заключенный между должником и ООО "Сэт Иле", применены последствия его недействительности в виде обязания ООО "Сэт Иле" возвратить должнику имущество, переданное по договору в аренду.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2014 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2014 оставлено без изменения. Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2014 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.10.2014 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 24.03.2015 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2014 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 24.03.2015 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.10.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2014 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.05.2015 производство по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительной сделки - договора аренды N 2-04/1/37-12 от 17.03.2014, заключенного между должником и ООО "Сэт Иле", и применении последствий ее недействительности и производство по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительной сделки - договора хранения крупного рогатого скота N 1-03/1/37-12 от 17.03.2014, заключенного между должником и ООО "Сэт Иле", и применении последствий ее недействительности, объединены для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 октября 2015 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Сарсазы" - отказано. С общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Сарсазы" в доход бюджета взыскана государственная пошлина в размере 8 000 рублей.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, ООО "Агрофирма "Сарсазы" Волобуев А.Г. обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявители указывают на неправильное применение норм права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представители конкурсного управляющего ООО "Агрофирма "Сарсазы" Волобуева А.Г., ООО "Агрофирма "Сарсазы" поддержали апелляционную жалобу в полном объеме, просили определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ООО "Сэт иле" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 октября 2015 года по заявлению конкурсного управляющего ООО "Агрофирма "Сарсазы" о признании недействительными сделок - договора хранения крупного рогатого скота N 1-03/1/37-12 от 17.03.2014, договора аренды имущества N 2-04/1/37-12 от 17.03.2014, заключенных между ООО "Агрофирма "Сарсазы" и ООО "Сэт Иле", и применении последствий их недействительности, в рамках дела N А65-19969/2013 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании договора хранения крупного рогатого скота N 1-03/1/37-12 от 17.03.2014 и договора аренды имущества должника N 2-04/1/37-12 недействительными и применении последствий недействительности сделки обязав ООО "Сэт иле" возвратить имущество должника в конкурсную массу.

Полагая, что указанные сделки совершены при неравноценном встречном исполнении обязательств, при злоупотреблении правом с целью причинения имущественного вреда кредиторам должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными, основывая свои требования на положениях статей 61.2, 64 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Арбитражный суд Республики Татарстан отказывая в удовлетворении заявленных требований, правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для признания указанных договоров недействительными сделками по основаниям, предусмотренным статьей 61.2, 64 Закона о банкротстве, и применительно к положениям статьи 10, 168 ГК РФ.

Эти выводы суд апелляционной инстанции считает верным в силу следующего.

Исходя из положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума от 23.12.2010 N 63), для признания сделки недействительной по указанному основанию лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (пункт 8 Постановления Пленума от 23.12.2010 N 63).

Таким образом, для определения наличия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве подлежат сопоставлению цена оспариваемой сделки с ценами аналогичных сделок, совершавшихся должником или иными участниками оборота.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу пункта 6 Постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Наличие первого критерия - совершение оспариваемых сделок в определенный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве период подозрения - подтверждается материалами дела и лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

В подтверждение признака неравноценности встречного исполнения обязательств по оспариваемым договорам конкурсный управляющий должника ссылается на экспертное заключение, договоры, суд первой инстанции провел правовою оценку данных документов и правомерно посчитал их недосказывающими данный признак сделок. Доводов, позволяющий пересмотреть указанный вывод, жалоба не содержит.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о непредставлении доказательств неравноценности встречного предоставления оспариваемых сделок - договоров аренды и хранения.

Также, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности факта совершения оспариваемых сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и об их убыточности для должника.

Данный вывод суд апелляционной инстанции признается правомерным, поскольку в соответствии с правовой природой договора хранения его целью является обеспечение сохранности имущества поклажедателя при отсутствии соответствующей возможности у самого поклажедателя, достижение которой и является выгодой последнего, при том, что в силу положений статей 901, 902 ГК РФ хранитель несет ответственность за утрату, недостачу или повреждение вещей, принятых на хранение.

Установление условиями договора права хранителя пользоваться хранимой вещью, в том числе и безвозмездно, а также права на получение, как вознаграждения, так и компенсации подтвержденных расходов, связанных с хранением вещи, не противоречит положениям статей 892, 897 ГК РФ.

При оценке условий оспариваемого договора аренды, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что его условия, предусматривающие обязанность должника по возмещению арендатору понесенных им расходов на устранение недостатков и стоимости неотделимых улучшений переданного в аренду имущества, не противоречат требованиям действующего законодательства (статей 612, 623 ГК РФ).

Кроме того, в материалы дела не представлены доказательства наличия у должника необходимых условий (материальных ресурсов, в том числе наличия необходимого количества работников) для содержания и сохранения поголовья КРС, а также содержания и обслуживания переданного в аренду имущества (зданий, сооружений, техники и пр.).

Отклоняя довод конкурсного управляющего должником о совершении оспариваемых сделок при злоупотреблении правом, с целью причинения вред имущественным правам кредиторов, ссылавшегося в его обоснование на передачу должником в результате совершения оспариваемых сделок всего принадлежащего ему имущества и уменьшения вследствие этого размера его активов, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что по своей правовой природе, ни договор хранения, ни договор аренды, не влекут выбытия имущества из владения его собственника и прекращения права собственности должника на него.

С учетом установленного арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии в данном конкретном случае необходимой совокупности условий для признания оспариваемых сделок недействительными применительно к положениям статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу изложенного судом также не было установлено обстоятельств и для признания оспариваемых сделок недействительными применительно к положениям статьи 10 ГК РФ.

Принимая во внимание, что по смыслу норм гражданского законодательства (статей 606, 622 и 886 ГК РФ) передача имущества на хранение и в аренду не связана с приобретением или с отчуждением имущества, ограничения, установленные пунктом 2 статьи 64 Закона о банкротстве, в данном случае применению не подлежали, в связи с чем доводы конкурсного управляющего должником о недействительности оспариваемых договоров, как совершенной с нарушением требований указанной нормы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм права.

Кроме того, довод заявителя жалобы об отсутствии согласия залогодержателя ОАО "Россельхозбанк" при заключении указанных сделок, также отклоняется судом поскольку, как указано выше, по своей правовой природе ни договор аренды, ни договор хранения не связаны с отчуждением имущества и в силу действующего законодательства получение согласия на временную передачу предмета залог не требуется получение согласия залогодержателя; доказательства того, что условиями договора о залоге предусмотрено подобное условие, не представлено.

Ссылка на дело N А65-4089/2013 отклоняется судебной коллегией, как не обладающая признаком преюдициальности.

Выводы суда первой инстанции, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что при рассмотрении настоящего спора суд исследовал и оценил все представленные доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Обжалуя судебный акт, заявитель жалобы документально не опроверг правильность выводов судов.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку конкретных обстоятельств, установленных судом первой инстанции.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права и не может служить основанием для отмены судебных актов.

Учитывая, что нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено, оснований для отмены обжалуемого определения и удовлетворения жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 октября 2015 года по делу N А65-19969/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

А.И. Александров О.Н. Радушева