Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2015 г. N 09АП-39905/15

г. Москва

25 ноября 2015 г.

Дело N А40-91810/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 ноября 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Барановской Е.Н.

судей Панкратовой Н.И., Кузнецовой Е.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Тарновским Е.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Департамента городского имущества города Москвы и Закрытого акционерного общества "Трансстройторг" на решение Арбитражного суда города Москвы от 17 июля 2015 года по делу N А40-91810/2014, принятое судьей Рыбиным Д.С. (176-339)

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Антарес" (ОГРН 1107746198010, ИНН 7743772987)

к Закрытому акционерному обществу "Трансстройторг" (ОГРН 1027739189554, ИНН 7709020480)

3-е лицо - Департамент городского имущества города Москвы

об обязании заключить договор

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Шахраева Т.В. по доверенности от 21.04.2014 г.

от 3-его лица: Реперчук Ю.С. по доверенности от 29.06.2015 г.

В судебное заседание не явились: представители 3-его лица - извещены.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Антарес" (далее - ООО "Антарес") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу "Трансстройторг" (далее - ЗАО "Трансстройторг") об обязании заключить договор купли-продажи прав аренды земельных участков, расположенных по адресу: г.Москва, Промзона "Южный порт", проезд N 3723 (кадастровый номер: 77:04:03006:020), и по адресу: г.Москва, ул.Ставропольская, вл.74 (кадастровый номер: 77:04:04006:061) и об обязании заключить дополнительные соглашения к договору о предоставлении участка в пользование на условиях аренды от 21.10.1999 N М-04-015255 и к договору о предоставлении участка в пользование на условиях аренды от 28.10.1997 N М-04-010185 о замене арендатора.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.09.2014 года по делу N 91810/2014, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2014 г., в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 30 марта 2015 года указанные выше судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

По результатам нового судебного разбирательства решением Арбитражного суда города Москвы от 17 июля 2015 года требования, заявленные ООО "Антарес", были удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, Департамент городского имущества города Москвы и ЗАО "Трансстройторг" обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят отменить указанное выше решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителей апелляционных жалоб, признание договора, заключенного по результатам торгов посредством публичного предложения от 12.05.2010 г. между ЗАО "Трансстройторг" и Пафнутовым Р.В. недействительным, на основании решения суда по делу N А40-94692/2010, в силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса РФ является обязательным и подлежит исполнению на всей территории РФ.

Представитель Департамента в судебном заседании апелляционной инстанции доводы апелляционных жалоб поддержал.

Представитель истца доводы апелляционных жалоб отклонил, считает решение суда законным и обоснованным, в удовлетворении апелляционных жалоб просит отказать.

ЗАО "Трансстройторг", будучи надлежащим образом извещено о месте и времени настоящего судебного разбирательства, явку представителя в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечило.

Проверив правильность применения норм процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей истца, 3-его лица и исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены либо изменения состоявшегося по делу судебного акта.

Материалами дела установлено, что ЗАО "Трансстройторг" на основании договоров о предоставлении участка в пользование на условиях аренды от 21.10.1999 г. N М-04-015255 и от 28.10.1997 г. N М-01-010185 были предоставлены в аренду земельные участки по адресу: г.Москва, Промзона "Южный порт", проезд N 3723 с кадастровым номером 77-04-03006-020, и по адресу: г.Москва, ул.Ставропольская, вл.74 с кадастровым номером 77-04-04006-061.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 26.01.2009 г. по делу N А40-23255/2007 ЗАО "Трансстройторг" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, в рамках которого были проведены торги по продаже имущества и имущественных прав должника - прав аренды в отношении вышеуказанных земельных участков.

По итогам торгов согласно протоколу о результатах проведения торгов по продаже имущества ЗАО "Трансстройторг" от 04.05.2010 г. N 2 победителем торгов признан гражданин Пафнутов Р.В., между которым (как Покупателем) и ЗАО "Трансстройторг" в лице конкурсного управляющего Руденко Ю.А. ( как Продавцом) 12.05.2010 г. был заключен договор купли-продажи права аренды вышеуказанных земельных участков.

Вместе с тем, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 26.04.2012 г. по делу N А40-94692/10-74-323 вышеуказанный договор был признан недействительным в связи с отсутствием согласия Арендодателя (Департамента земельных ресурсов города Москвы) на передачу права аренды в отношении вышеуказанных земельных участков.

Обращаясь в суд с настоящими исковыми требованиями, ООО "Антарес" ссылается на то, что является лицом, в интересах которого действовал победитель торгов (Пафнутов Р.В.); право на заключение с ответчиком договора купли-продажи прав аренды по договорам аренды земельных участков от 21.10.1999 N М-04-015255 и от 28.10.1997 N М-01-010185 перешло к нему от гражданина Пафнутова Р.В., действующего в качестве его агента на основании агентского договора от 22.03.2010 г. N 03/10, а поскольку ответчик от заключения договоров уклоняется, истец просит обязать ответчика заключить договоры купли-продажи прав аренды спорных земельных участков, а также дополнительные соглашения к ним о замене арендатора, в принудительном порядке.

Суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявленного иска и принял решение об его удовлетворении.

По мнению судебной коллегии, выводы суда первой инстанции основаны на нормах действующего законодательства, указаниях суда кассационной инстанции, и с учетом этого являются правомерными.

Так, в соответствии с п. 1.2 агентского договора от 22.03.2010 г. N 03/10, заключенного между гр-ном Пафнутовым Р.В. (Агент) и ООО "Антарес" (Принципал), Агент обязан при необходимости от своего имени принимать участие в конкурсах, торгах и аукционах на право приобретения права аренды на земельных участки, соответствующие целям Принципала.

При этом в силу п.2.1.4 агентского договора, в случае выполнения действий, предусмотренных п.1.2 данного договора, от своего имени Агент обязан передать Принципалу всеми законными способами все права и обязанности, возникшие у него на основании заключенных договоров.

Согласно пункту 1 статьи 1005 Гражданского кодекса РФ по сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

Таким образом, как правильно указал суд первой инстанции, в соответствии с положениями действующего законодательства и условиями агентского договора от 22.03.2010 г. N 03/10, права и обязанности по результатам проведения торгов приобрел Агент в лице Пафнутова Р.В.

Как следует из материалов дела, актом приема-передачи прав и обязанностей к агентскому договору от 22.03.2010 N 03/10 Агент передал, а Принципал в лице ООО "Антарес" принял все права и обязанности, возникшие у Агента в связи с его участием в торгах.

Указанные выше обстоятельства явились основанием для выводов суда первой инстанции, с учетом указаний суда кассационной инстанции, о том, что ООО "Антарес" является лицом, выигравшим торги, и, соответственно, у него имеется право на иск к ЗАО "Трансстройторг" о понуждении заключить договор по результатам торгов.

То обстоятельство, что решением Арбитражного суда города Москвы от 26.04.2012 г. по делу N А40-94692/10-74-323 договор купли-продажи права аренды вышеуказанных земельных участков от 12.05.2010 года признан недействительным, суд первой инстанции не принял как преюдициально установленное обстоятельство по настоящему делу в силу различного состава участвовавших в рассмотрении названного дела и настоящего лиц, при этом суд отметил, что положения части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ освобождают от доказывания фактических обстоятельств по делу, но не исключают их различной правовой оценки, которая зависит от характера конкретного спора.

Как указал суд первой инстанции, нормы статей 139, 111 ФЗ "РФ "О несостоятельности (банкротстве)" и статей 447, 449 Гражданского кодекса РФ не содержат положений о необходимости получения согласия собственника имущества на заключение договора продажи имущества должника (банкрота) по результатам торгов, в связи с чем по результатам торгов между продавцом и лицом, выигравшим торги, должен быть заключен договор купли-продажи соответствующих имущественных прав.

Уклонение одной из сторон от заключения договора дает право в силу пункта 5 статьи 448 Гражданского кодекса РФ другой стороне на иск в суд с требованием о понуждении заключить договор.

Основания для переоценки указанных выше выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Учитывая изложенное, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что при принятии обжалуемого решения правильно применены нормы процессуального и материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем апелляционные жалобы Департамента городского имущества города Москвы и ЗАО "Трансстройторг" по изложенным в них доводам являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 105, 110, 176, 266 - 268, 269 пунктом 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 17 июля 2015 года по делу N А40-91810/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Н. Барановская

Судьи

Е.Е. Кузнецова Н.И. Панкратова