Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 1 декабря 2015 г. N 10АП-13328/15

г. Москва

01 декабря 2015 г.

Дело N А41-41643/15

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 декабря 2015 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Марченковой Н.В.,

судей Александрова Д.Д., Юдиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания Дорохиным Д.С.

при участии в судебном заседании лиц согласно протоколу 26.11.2015 г.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Хабаровскмакаронсервис" на решение Арбитражного суда Московской области от 09 сентября 2015 года по делу N А41-41643/15, принятое судьей Фаньян Ю.А., по иску (заявлению) ООО "МИР ИНСТРУМЕНТА" к ОАО "Хабаровскмакаронсервис" о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "МИР ИНСТРУМЕНТА" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Открытому акционерному обществу "Хабаровскмакаронсервис" о взыскании задолженности в сумме 5 511 661 руб. 86 коп. и штрафных санкций в размере 1 984 197 руб. 96 коп.

Ответчик в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен, ранее представил отзыв на исковое заявление, согласно которому просил в исковых требованиях отказать, поскольку считает спорный договор купли-продажи незаключенным, также ходатайствовал о приостановлении настоящего дела до рассмотрения Арбитражным судом Хабаровского края дела N А473-9324/2015.

Решением Арбитражного суда Московской области от 09 сентября 2015 года по делу N А41-41643/15 с Открытого акционерного общества "Хабаровскмакаронсервис" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "МИР ИНСТРУМЕНТА" взыскана задолженность в сумме 5 511 661, 86 руб., неустойка в размере 1 984 197, 96 руб. и расходы по госпошлине в сумме 60 479 руб.

Не согласившись с данным судебным актом, ОАО "Хабаровскмакаронсервис" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также неправильно применены нормы материального и процессуального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статье 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца возражал против доводов заявителя апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчика, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

Рассмотрено и отклонено ходатайство ответчика о приостановлении производства по делу, в связи с возможностью рассмотрения дела по имеющимся доказательствам.

Исследовав и оценив в совокупности представленные в материалы дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Согласно искового заявления, между истцом и ответчиком был заключен краткосрочный договор аренды от 29.04.2014 г. сроком на 11 месяцев, согласно которому арендодатель (истец) передает, а арендатор (ответчик) принимает в аренду нежилые помещение, указанные в приложении N 1 к настоящему договору.

Имущество было передано в аренду ответчику по акту приема-передачи от 29.04.2014 г.

Впоследствии между сторонами был заключен договор купли-продажи от 31.01.2015 г. части арендованного имущества, а именно стеллажных систем. В этот же день 31.01.2015 г. между сторонами был подписан акт приема-передачи нежилых помещений к краткосрочному договору аренды от 29.04.2014 г., согласно которому ответчик передал, а истец принял нежилые помещения, указанные в приложении N 1 к договору настоящему аренды, за исключением стеллажных систем, которые ответчик приобретает по договору купли-продажи от 31.01.2015 г. у истца.

Договор купли-продажи имущества от 31 января 2015 года был подписан ответчиком в редакции протокола разногласий от 02.02.2015 г., согласно которому ответчиком было предложено изложить пункт 8 договора в следующей редакции:

"Покупатель производит оплату за имущество в срок до 31 декабря 2015 г. на расчетный счет истца".

Тогда как в редакции истца, оплата производится в течение 30 банковских дней с момента подписания договора.

Однако, сам Протокол с разногласиями от 02.02.2015 года к Договору купли-продажи имущества от 31 января 2015 года был направлен ответчиком истцу в апреле 2015 года, о чем свидетельствует представленное в материалы дела ответчиком сопроводительное письмо исх. N 25 от 07.04.2015 года.

Истец в заседании также подтвердил, что Протокол с разногласиями от 02.02.2015 года к Договору купли-продажи имущества от 31 января 2015 года получил от ответчика лишь в апреле 2015 года.

Вместе с тем, согласно пункту 2 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно для стороны, направившей оферту (проект договора), и ей в течение тридцати дней будет направлен протокол разногласий к проекту договора, эта сторона обязана в течение тридцати дней со дня получения протокола разногласий известить другую сторону о принятии договора в ее редакции либо об отклонении протокола разногласий.

При этом, договор купли-продажи имущества от 31 января 2015 года с Приложением N 1 к договору был подписан сторонами 31 января 2015 года, что подтверждается подписями и печатями организации, с отметкой со стороны ответчика "с протоколом разногласий".

Также, в материалах дела имеется Протокол разногласий, датированный от 02.02.2015 года к Договору купли-продажи имущества от 31 января 2015 года изменяющий пункт 8 за подписью только со стороны ответчика. Указанный Протокол разногласий, получен истцом спустя три месяца, что следует из представленных доказательств и устных пояснений истца.

В соответствии с п. 2 ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно для стороны, направившей оферту (проект договора), и ей в течение тридцати дней будет направлен протокол разногласий к проекту договора, эта сторона обязана в течение тридцати дней со дня получения протокола разногласий известить другую сторону о принятии договора в ее редакции либо об отклонении протокола разногласий.

При отклонении протокола разногласий либо неполучении извещения о результатах его рассмотрения в указанный срок сторона, направившая протокол разногласий, вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда.

Ответчик в тридцатидневный срок не воспользовался своим правом на представление протокола разногласий истцу, тем самым нарушив установленный законом порядок заключения договора.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что ответчиком нарушен срок и порядок урегулирования разногласий при заключении договора купли-продажи имущества от 31 января 2015 года.

Из протокола разногласий от 02.02.2015 года к Договору купли-продажи имущества от 31 января 2015 года следует, что сторонами не был согласован порядок оплаты по договору купли-продажи, следовательно, срок исполнения данных обязательств должен быть определен в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации.

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства, что установлено ст. 314 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции правомерно отклонил довод ответчика о том, что договор является незаключенным, поскольку сторонами не был согласован порядок оплаты исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 454 гражданского кодекса Российской Федерации, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Поскольку Гражданским кодексом Российской Федерации, прямо не указаны существенные условия договора купли-продажи, суд первой инстанции правомерно применил в данном случае аналогию закона.

06.04.2015 г. истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованием оплатить товар в течение 14 дней с момента получения данной претензии.

Согласно отметки ответчика, претензия была им получена 06.04.2015 г.

Однако, ответчиком обязательства по оплате не были исполнены в установленный срок.

Основываясь на изложенном, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требования истца о взыскании с ответчика задолженности за неоплату товара по договору купли-продажи подлежат удовлетворению, поскольку порядок оплаты не является существенным условием договора купли-продажи, следовательно, договор является заключенным, в связи с чем, и требование о взыскании стоимости стеллажной системы (согласно приложению N 1 к договору купли-продажи) в размере 5 511 661, 86 руб. правомерно удовлетворено на основании ст. ст. 309, 310, 454 ГК РФ.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на невозможность подписания им договора, так как дата, указанная в нем приходится выходной день подлежит отклонению.

Согласно ч. 1 п. 3 ст. 49 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведен о его прекращении.

Полномочия единоличного исполнительного органа юридического лица также не прерываются на выходные и праздничные дни. Кроме того, при подписании договора и протокола разногласий у Ответчика имелась возможность проставить дату фактического подписания данных документов, если она отличалась от даты, указанной в титульной части договора.

В своей жалобе заявитель ссылается на различные пункты договора, которые якобы противоречат действующему законодательству, тем самым делая вывод о недействительности сделки. При этом, Ответчик имел возможность внести изменения в текст договора путем составления протокола разногласий. Однако Ответчик внес изменения только в один пункт договора. Исходя из этого можно сделать вывод, что Ответчик был согласен с остальными пунктами договора.

Кром того, судом первой инстанции правомерно взыскана неустойка в размере установленном п. 9 договора за период с 21.04.2015 г. по 26.05.2015 г. в размере 1 984 197 руб. 96 коп. на основании ст. 330 ГК РФ.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда Московской области.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Учитывая изложенное выше, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, так как доводы, изложенные в ней не подтверждаются материалами дела.

Руководствуясь статьями 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 09.09.15 года по делу N А41-41643/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий

Н.В. Марченкова

Судьи

Д.Д.Александров Н.С. Юдина