Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2015 г. N 06АП-6289/15

г. Хабаровск

30 ноября 2015 г.

А73-9497/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 ноября 2015 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дроздовой В.Г.

судей Иноземцева И.В., Пичининой И.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Воробьевой А.А.

при участии в заседании:

от Министерства обороны Российской Федерации, ОГРН 1037700255284: Ламскова С.Ю., представитель по доверенности от 22.01.2015 N 212/1/41;

от Открытого акционерного общества "48 Управление наладочных работ", ОГРН 1067746430916: не явились;

от Общества с ограниченной ответственностью "СвязьСтройМонтаж", ОГРН 1032700516353: Кизилов С.Ю., представитель по доверенности от 01.08.2015,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Министерства обороны Российской Федерации

на решение от 06.10.2015

по делу N А73-9497/2015

Арбитражного суда Хабаровского края

принятое судьей Мельниковой Н.Ю.

по иску Министерства обороны Российской Федерации

к Открытому акционерному обществу "48 Управление наладочных работ", Обществу с ограниченной ответственностью "СвязьСтройМонтаж"

о признании сделки недействительной

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Хабаровского края обратилось Министерство обороны Российской Федерации (далее - истец, Минобороны России) с иском о признании недействительным договора купли-продажи от 16.10.2012, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью "СвязьСтройМонтаж" (далее - ответчик, ООО "СвязьСтройМонтаж") и Открытым акционерным обществом "48 Управление наладочных работ" (далее - ОАО "48 УНР").

Решением от 06.10.2015 в удовлетворении иска отказано.

Минобороны России в апелляционной жалобе просит решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска. Указывает, что руководитель ОАО "48 УНР" превысил полномочия, установленные уставом данного общества, указывает, что в соответствии с подпунктом 17 пункта 15.2 статьи 15 устава ОАО "48 УНР", а также пунктом 2 статьи 65 ФЗ N 208-ФЗ предусмотрено, что вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета), не могут быть переданы на решение исполнительного органа общества, подпунктом 5 пункта 15.2 статьи 15 устава определено, что к компетенции совета директоров относится определение цены (денежной оценки) имущества, однако стоимость отчуждаемого имущества определена генеральным директором; считает, что поскольку требование об определении цены имущества установлено Федеральным законом N 208-ФЗ и уставом ОАО "48 УНР", в спорном договоре имеется ссылка на устав, то ООО "СвязьСтройМонтаж" должно было знать об отсутствии решения совета директоров; указывает, что суд не дал оценку доводу Минобороны России о применении последствий недействительности сделки.

ОАО "48 УНР" представлен отзыв, где ответчик привел доводы в поддержку апелляционной жалобы.

ООО "СвязьСтройМонтаж" в отзыве на апелляционную жалобу с изложенными в ней доводами не согласилось.

В судебном заседании представитель Минобороны России настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы, представитель ООО "СвязьСтройМонтаж" просил оставить решение суда без изменений, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

ОАО "48 УНР" извещалось о времени и месте рассмотрения жалобы, представитель в суд не прибыл.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), с учетом разъяснений, приведенных в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителя второго ответчика.

Заслушав представителей сторон. Исследовав приобщенные к материалам дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзывов, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

По материалам дела установлено, что 16.10.2012 между ОАО "48 УНР" (продавец) и ООО "СвязьСтройМонтаж" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества.

Согласно пункту 1 данного договора продавец продал принадлежащее ему по праву собственности недвижимое имущество, а покупатель купил:

- учебно-лабораторный корпус, назначение: нежилое, 4-х этажный, общая площадь 2 223,40 кв.м., инв. N 18994, лит. А, адрес объекта: Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Бикинская, д. 16, кадастровый номер 27-27-01/013/2006-076;

- автогараж, назначение, 2-этажный, общая площадь 445,10 кв.м., инв. N 18994, лит. Б., адрес объекта: Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Бикинская, д. 16, кадастровый номер 27-27-01/013/2006-077;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для строительства, общая площадь 4 581,1 кв.м., адрес объекта: г. Хабаровск, Железнодорожный район, ул. Бикинская, д. 16, кадастровый номер 27:23:04 12 18:0004.

В соответствии с пунктом 2 договора по соглашению сторон на основании отчетов об определении рыночной стоимости, указанные объекты оценены: учебно-лабораторный корпус - 5 000 000 руб.; гараж - 1 300 000 руб.; земельный участок - 1 900 000 руб., а всего все объекты - 8 200 000 руб.

Пунктом 3 договора установлено, что названные суммы покупатель обязуется выплатить продавцу в течение трех дней с момента государственной регистрации договора.

Переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке.

Минобороны России является единственным акционером ОАО "48 УНР", что подтверждается выпиской из реестра акционеров.

Ссылаясь на то, что стоимость объектов определена не советом директоров ОАО "48 УНР", как это предусмотрено уставом данного общества, и подпунктом 7 пункта 1 статьи 65 Федерального закона N 208-ФЗ, а исполнительным органом ОАО "48 УНР", чем нарушены права истца как акционера ОАО "48 УНР", Минобороны России обратилось в арбитражный суд.

Разрешая спор, суд первой инстанции правильно применил нормы материального права.

Так, в силу части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Согласно статье 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

К материалам дела приобщен Устав ОАО "48 УНР".

Подпунктом 5 пункта 15.2 Устава к компетенции совета директоров отнесено определение цены (денежной оценки) имущества.

Однако, как установлено судом, совет директоров ОАО "48 УНР" оценку проданного по договору от 16.10.2012 имущества не утверждал.

Таким образом, суд пришел к правомерному выводу, что, подписывая договор купли-продажи от 16.10.2012, руководитель общества превысил полномочия, предусмотренные Уставом.

Как разъяснено в пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

В пункте 92 Постановления N 25 указано, что пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

В пункте 22 названного Постановления указано, что по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Таким образом, на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ, статьи 65 АПК РФ истец должен доказать, что ООО "СвязьСтройМонтаж" на момент совершения сделки должно было знать о наличии указанных ограничений полномочий исполнительного органа ОАО "48 УНР".

Между тем, доказательства того, что ООО "СвязьСтройМонтаж" было известно об ограничении полномочий генерального директора ОАО "48 УНР" положениями устава названного общества, истцом в материалы дела не представлены.

Кроме того, действительно, подпунктом 7 пункта 1 статьи 65 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относится определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Указанный порядок предусмотрен Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" для случаев увеличения уставного капитала (статья 28), оплаты акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества при их размещении (статьи 36, 38), приобретения обществом размещенных акций (статья 72), выкупа акций обществом по требованию акционеров (статья 75), одобрения советом директоров крупной сделки (статья 78), одобрения советом директоров сделки, в которой имеется заинтересованность (статья 83).

Доказательства того, что оспариваемая сделка относится к названным случаям, истец не представил.

При указанных обстоятельствах истец не доказал наличие условий, при которых оспариваемая сделка может быть признана недействительной, в связи с чем суд правомерно отказал в удовлетворении иска.

Поскольку судом отказано в удовлетворении требования Минобороны России о признании сделки недействительной, оснований для рассмотрения судом вопроса о применении последствий недействительности сделки не имеется.

Проверив доводы апелляционной жалобы, Шестой арбитражный апелляционный суд не установил оснований для ее удовлетворения. Нарушение судом норм материального или процессуального права, в том числе влекущих отмену судебного акта в любом случае, не установлено.

От уплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы истец освобожден на основании статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 06.10.2015 по делу N А73-9497/2015 оставить без изменений, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

В.Г. Дроздова

Судьи

И.В. Иноземцев И.Е. Пичинина