Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 декабря 2015 г. N 18АП-13740/15

г. Челябинск

03 декабря 2015 г.

Дело N А07-14222/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 декабря 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Соколовой И.Ю.,

судей Богдановской Г.Н., Пивоваровой Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Гайсина Руслана Александровича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.09.2015 по делу N А07-14222/2015 (судья Вальшина М.Х.).

В заседании приняли участие представители:

индивидуального предпринимателя Гайсина Руслана Александровича - Гайнуллин Рамиль Сафеевич (доверенность от 08.04.2015);

общества с ограниченной ответственностью "Чистая энергия" - Ватолина Мария Валерьевна (доверенность от 13.07.2015);

Администрации муниципального района Учалинский район Республики Башкортостан - Рожков Вадим Андреевич (доверенность от 29.12.2014 N 01-35/91).

Индивидуальный предприниматель Гайсин Руслан Александрович (далее - ИП Гайсин Р.А., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Чистая энергия" (далее - ООО "Чистая энергия", ответчик) о расторжении договора о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 11.09.2014 N 235-14-61зем (л.д. 11-13).

Определением суда первой инстанции от 06.07.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Администрация муниципального района Учалинский район Республики Башкортостан, Комитет по управлению собственностью Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан по Учалинскому району и городу Учалы (далее вместе - третьи лица) (л.д. 1-5).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.09.2015 (резолютивная часть объявлена 22.09.2015 - л.д. 102-113) в удовлетворении заявленных требований отказано.

С указанным решением не согласился истец (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ИП Гайсин Р.А. просит решение суда отменить, удовлетворить заявленные требования (л.д. 121-126).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что правоотношения сторон возникли из договора купли-продажи имущественных прав, что является основанием для применения положений пункта 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающей право продавца в случае просрочки покупателя отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара. Ответчиком не представлены доказательства своевременного исполнения обязательства по выплате вознаграждения, а допущенное им нарушение обязательства по оплате стоимости приобретенных имущественных прав является существенным.

ООО "Чистая энергия" представило письменные пояснения с возражениями на апелляционную жалобу, приобщенные к материалам дела в соответствии со статьей 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание представители третьего лица - Комитета по управлению собственностью Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан по Учалинскому району и городу Учалы не явились. Указанным третьим лицом направлено ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившегося лица.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы и возражения на апелляционную жалобу, соответственно. Представителем Администрацией муниципального района Учалинский район Республики Башкортостан выражено согласие с доводами апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность судебного акта проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 11.09.2014 между Администрацией муниципального района Учалинский район Республики Башкортостан (арендодатель) и ИП Гайсиным Р.А. (арендатор) был подписан договор аренды находящегося в государственной собственности земельного участка N 235-14-61зем, по условиям которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельный участок из земель населенных пунктов с кадастровым номером N 02:67:010118:8, находящийся по адресу: Республика Башкортостан, г. Учалы, ул. 65 лет Победы, для строительства торгового центра в границах, указанных в кадастровой карте (плане) участка, прилагаемой к настоящему договору и являющейся его неотъемлемой частью, общей площадью 9140 кв.м. (пункт 1.1 договора, л.д. 18-20).

Договор аренды зарегистрирован в установленном порядке 29.10.2014, о чем имеется соответствующая отметка регистрирующего органа (л.д. 20).

Указанный земельный участок передан арендатору по акту приема-передачи от 11.09.2014 (л.д. 24).

19.12.2014 между ИП Гайсиным Р.А. (сторона 1) и ООО "Чистая энергия" (сторона 2) был подписан договор о переуступке прав и обязанностей по договору аренды, по условиям которого сторона 1 передает, а сторона 2 принимает права и обязанности арендатора по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка от 11.09.2014 N 235-14-61зем (пункт 1 договора о переуступке, л.д. 25-26).

В силу пункта 3 договора о переуступке в связи с переуступкой прав и обязанностей по договору аренды земельного участка сторона 2 выплачивает стороне 1 денежные средства в размере 500 руб. до 31.12.2014.

Договор от 19.12.2014 о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 11.09.2014 N 235-14-61зем зарегистрирован в качестве обременения права 06.04.2015, о чем имеется соответствующая отметка регистрирующего органа (л.д. 26).

07.05.2015 предпринимателем Гайсиным Р.А. в адрес общества "Чистая энергия" была направлена претензия с указанием на неисполнение обязательства по выплате вознаграждения за уступленные права и обязанности и предложением расторгнуть договор о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 11.09.2014 N 235-14-61зем (л.д. 16-17).

Направленная претензия ответчиком была оставлена без ответа.

Полагая, что не исполнив в срок до 31.12.2014 обязанность по оплате стоимости уступленных прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, общество "Чистая энергия" допустило существенное нарушение условий договора от 19.12.2014 о переуступке прав и обязанностей по договору аренды, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о расторжении названного договора в порядке пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражный суд первой инстанции исходил из заключенности и действительности договора о переуступке прав и обязанностей по договору от 19.12.2014 аренды земельного участка N 235-14-61 зем от 11.09.2014. При этом суд признал, что несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями. Установив, что ответчиком неоднократно предпринимались меры по перечислению денежных средств в оплату стоимости приобретенного права, которые были необоснованно возвращены истцом, суд первой инстанции не усмотрел оснований для расторжения договора по мотиву неисполнения обязательства по оплате вознаграждения за уступку прав и обязанностей.

При этом судом учтено, что договором от 11.09.2014 о переуступке прав и обязанностей по договору от 19.12.2014 аренды земельного участка N 235-14-61 зем его расторжение в случае неисполнения сторонами обязательств в установленные сроки, порядок оплаты стоимости уступленного права (на расчетный счет, либо другим способом) не предусмотрены, а требований о взыскании суммы задолженности по договору истцом не заявлялось.

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В рассматриваемом случае правоотношения сторон возникли из договора аренды земельного участка, находящегося в муниципальной собственности, права и обязанности по которому впоследствии были переданы (уступлены) арендатором третьему лицу.

Оценивая положения договора от 11.09.2014 аренды находящегося в государственной собственности земельного участка N 235-14-61зем, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований считать анализируемый договор незаключенным, поскольку его содержание соответствует требованиям пункта 3 статьи 607, пункта 1 статьи 654 Гражданского кодекса Российской Федерации о согласовании объекта аренды, размера арендной платы. Договор аренды заключен сторонами на срок более чем один год, поэтому в силу пункта 2 статьи 651 и статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежал государственной регистрации и был зарегистрирован 29.10.2014 (л.д. 20).

В соответствии с пунктом 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами.

Согласно разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 16 информационного письма N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" передача арендатором права аренды другому лицу может осуществляться лишь способами, предусмотренными пунктом 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации, в частности, в порядке перенайма, представляющего частный случай перемены лиц в обязательстве, включающий элементы уступки права требования и перевода долга, когда арендатор передает с согласия арендодателя свои права и обязанности по договору аренды другому лицу.

Факт уведомления арендодателя об уступке прав и обязанностей по договору аренды подтверждается письмом Администрации от 23.12.2014 N 01-18/4326 (л.д. 94).

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу положений статей 382, 391 и статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации к существенным условиям договора предусматривающего перемену лиц в обязательстве относятся условия об объеме прав и обязанностей кредитора, переходящих к другому лицу. Положения указанных норм предусматривают, что договор должен содержать сведения об обязательстве, из которого у первоначального кредитора возникло уступаемое право (переводимая обязанность), чтобы исключить неоднозначное толкование существа и объема обязательства.

Статьями 389, 391 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что уступка требования, основанного на письменной сделке, подлежащей государственной регистрации, должна быть совершена в письменном виде с последующей государственной регистрацией.

Договор от 19.12.2014 о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 235-14-61зем от 11.09.2014 совершен в письменной форме, зарегистрирован в установленном порядке и содержит определенное указание на передаваемое обязательство в пункте 1 договора.

При таких обстоятельствах основания для оценки договора от 19.12.2014 о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 235-14-61зем от 11.09.2014 в качестве незаключенного отсутствуют.

По смыслу закона уступка права (требования) между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая право (требование), предоставляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление. На основании пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422) (пункт 4 названной статьи).

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (пункт 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 3 договора уступки стороны согласовали стоимость передаваемых прав и обязанностей по договору аренды в размере 500 руб., которая подлежит уплате в срок до 31.12.2014.

В силу пункта 2 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации если каждая из сторон по договору несет обязанность в пользу другой стороны, она считается должником другой стороны в том, что обязана сделать в ее пользу, и одновременно ее кредитором в том, что имеет право от нее требовать.

Согласно статьям 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться в соответствии с условиями обязательства, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при исполнении обязательства стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Из указанных норм права следует, что на должнике лежит первичная обязанность совершения необходимых действий и принятия разумных мер по исполнению обязательства. При этом кредитор не вправе уклониться от принятия производимого надлежащего исполнения. Таким образом, обязательство предполагает определенное сотрудничество между сторонами, обусловленное взаимностью обязательства.

Предполагается, что в случае возникновения обстоятельств, находящихся вне контроля должника и препятствующих исполнению им обязательства, он освобождается от ответственности и иных неблагоприятных последствий неисполнения или ненадлежащего исполнения принятых обязательств, если у него отсутствует возможность принять разумные меры для устранения таких обстоятельств.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела усматривается, что к установленному договором о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 235-14-61зем от 11.09.2014 сроку (31.12.2014) обязательство по выплате вознаграждения ответчиком исполнено не было. В соответствии с приведенным в отзыве обоснованием, отсутствие исполнения было связано с неопределенностью условий договора о порядке оплаты, а также отсутствием реквизитов для оплаты ( л.д. 84).

При этом, длительное время после истечения установленного договором срока каких-либо возражений относительно ненадлежащего исполнения обязательства, требований об исполнении обязательства по выплате вознаграждения от предпринимателя Гайсина Р.А. в адрес ответчика не поступало.

После предъявления предпринимателем претензии от 07.05.2015 общество "Чистая энергия" неоднократно предпринимало меры к погашению задолженности перед ИП Гайсиным Р.А. за уступленные права и обязанности, что подтверждается платежными поручениями от 24.04.2015 N 2, от 19.06.2015 N 4 с указанием в назначении платежей об оплате по договору о переуступке права аренды земельного участка N 235-14-61зем от 11.09.2014 (л.д. 86, 89).

Кроме того, исполнение обязанности по уплате вознаграждения было предложено за ответчика обществом с ограниченной ответственностью "Лидер", что подтверждается платежным поручением от 05.06.2015 N 57 (л.д. 87).

Перечисленные ответчиком по платежному поручению 24.04.2015 N 2 денежные средства не были получены ИП Гайсиным Р.А. по причине неверного указания плательщиком реквизитов получателя.

Однако, перечисленные за ответчика по платежному поручению от 05.06.2015 N 57 денежные средства были возвращены ИП Гайсиным Р.А. по причине расторжения договора (платежное поручение от 15.06.2015 N 13638502 - л.д. 88), денежные средства, перечисленные по платежному поручению от 19.06.2015 N 4, 14.08.2015 были внесены предпринимателем Гайсиным Р.А. на депозитный счет нотариуса для выдачи обществу "Чистая энергия" (л.д. 95-96).

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о достаточности принятых ответчиком мер для фактического исполнения обязательства по выплате вознаграждения за уступленные права и обязанности.

Как установлено пунктом 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, например, передать имущество. Применительно к рассматриваемой ситуации исполнение обязательства ООО "Чистая энергия" по оплате стоимости приобретенного права определяется перечислением денежных средств (их внесением) на расчетный счет предпринимателя. Такие действия обществом были совершены путем перечисления предусмотренной договором суммы платежным поручением от 19.06.2015 N 4 с указанием в назначении платежа об оплате по договору о переуступке права аренды земельного участка N 235-14-61зем от 11.09.2014 (л.д. 89), а также путем возложения исполнения обязанности на третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Лидер" в соответствии ос статьей 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (л.д. 87).

По мнению судебной коллегии, указанное исполнение было принято кредитором, что подтверждает факт осуществления им возврата денежных средств, произведенный по истечении временного промежутка - 10 дней по платежу общества с ограниченной ответственностью "Лидер" и почти два месяца по платежу от 19.06.2015, поскольку действия по зачислению денежных средств на депозит нотариуса произведены 14.08.2015.

Так как последующие действия предпринимателя Гайсина Р.А. по возвращению перечисленной суммы вознаграждения не относятся к фактически принятым контрагентом мерам по исполнению договора, оснований для признания ООО "Чистая энергия" лицом, не исполнившим обязательство не имеется.

В соответствии со статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно позиции, изложенной в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.05.1997 N 14 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров", требование о расторжении договора не подлежит удовлетворению, если в разумный срок устранены нарушения, послужившие основанием для обращения в арбитражный суд.

Из материалов настоящего дела следует, что вменяемое истцом ответчику нарушение договора было устранено до момента обращения истца с иском.

В договоре о переуступке права аренды земельного участка N 235-14-61зем от 11.09.2014 не предусмотрено право цедента на расторжение договора в связи с просрочкой внесения цессионарием платы за уступленные права и обязанности. Следовательно, такое нарушение договора при заключении договора не было признано сторонами существенным.

Учитывая, что допущенное ответчиком нарушение условий договора, явившееся причиной для обращения общества "Чистая энергия" в арбитражный суд было устранено, Арбитражный суд Республики Башкортостан пришел к правильному выводу о том, что исковые требования о расторжении договора о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 235-14-61зем от 11.09.2014, по заявленному предпринимателем Гайсиным Р.А. основанию, удовлетворению не подлежат.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что правоотношения сторон возникли из договора, являющегося по своей правовой природе договором купли-продажи имущественных прав, не может служить основанием для отмены обжалуемого решения.

Согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса (статьи 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Таким образом, возмездный договор уступки права требования по своей правовой природе действительно близок к сделкам по передаче вещи в собственность, и цена такого договора является эквивалентом стоимости товара - уступаемого права.

В силу статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации договором купли-продажи может быть предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит). Такой договор может содержать условие о рассрочке платежа (пункт 1 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Относительно договора продажи товара в рассрочку пунктом 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена возможность отказаться от исполнения и потребовать возврата проданного товара, когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный и переданный ему товар, если иное не предусмотрено договором, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.

Исходя из буквального толкования условий договора о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 235-14-61зем от 11.09.2014, вознаграждение за уступку прав и обязанностей подлежало оплате не в день заключения договора, а не позднее определенного срока - до 31.12.2014 (пункт 3 договора).

Из буквального содержания претензии от 07.05.2015 следует, что до исполнения ответчиком обязанности по оплате за уступленные права отказ от договора о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 235-14-61зем от 11.09.2014 предпринимателем Гайсиным Р.А. не заявлялся. В указанной претензии, со ссылкой на пункт 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации предприниматель предлагал ответчику расторгнуть договор ( л.д. 16). Таким образом, судебная коллегия не усматривает оснований для применения к спорным правоотношениям положений пункта 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме и не могут быть учтены, как влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на её подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.09.2015 по делу N А07-14222/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Гайсина Руслана Александровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.Ю. Соколова

Судьи

Г.Н. Богдановская Л.В. Пивоварова