Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 декабря 2015 г. N 15АП-17934/15

город Ростов-на-Дону

03 декабря 2015 г.

дело N А53-10221/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 декабря 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ломидзе О.Г.,

судей Авдониной О.Г., Попова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Абрамовой П.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ростовский электрометаллургический заводъ"

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 04.09.2015 по делу N А53-10221/2015 (судья Бирюкова В.С.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Мечел-Транс" к обществу с ограниченной ответственностью "Ростовский электрометаллургический заводъ" о взыскании 146 911 237,63 руб.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Мечел-Транс" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ростовский электрометаллургический заводъ" (далее - ответчик) о взыскании задолженности по договору от 01.08.2010 N Р-92/10 в размере 31 615,02 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 691,78 руб. (с учетом уточнений первоначально заявленных требований, произведенных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, л.д. 119, том 3).

Исковые требования мотивированы неисправностью ответчика как плательщика по договору перевозки.

Решением суда от 04.09.2015 с ответчика в пользу истца взыскано 31 615,02 руб. задолженности, 2 689,91 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 2 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Суд пришел к выводу, что задолженность в сумме 31 615,02 руб. подтверждена совокупностью представленных в материалы дела доказательств: договором N Р-92/10 от 01.08.2010, счетами-фактурами N 2802-37Трф18-1 от 28.02.2014, N 2802-37Вт18-1 от 28.02.2014, N2802-37Умт-1 от 28.02.2014.

Суд пришел к выводу об обоснованности начисления истцом процентов за пользование чужими денежными средствами исходя из ставки рефинансирования, действовавшей на день предъявления иска. Суд произвел расчет процентов и пришел к выводу, что сумма процентов фактически является больше, чем заявлено, удовлетворил требование в заявленном размере.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил решение отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована следующими доводами:

- со стороны истца имеет место злоупотребление правом при заключении и исполнении договоров, искусственного завышения цен на оказываемые услуги. ООО "Мечел-Транс" являлось единственной организацией, оказывавшей ответчику подобного рода услуги в спорный период. Цены, навязанные истцом явно завышены по сравнению с аналогичными ценами, сложившимися на рынке подобного рода услуг.

- ООО "Мечел-Транс" посредством ЕИО-ООО "УК "МЕчел-Транс" и его "материнской компании" ОАО "Мечел" в целях извлечения прибыли давало ООО "РЭМЗ" обязательные для последнего указания по совершению убыточных сделок в силу наличия у ЕИО ООО "Мечел-Транс" и ООО "Мечел-Транс" права влияния на принятие ООО "РЭМЗ" решений, что следует из внутренних регламентов и приказов ООО "РЭМЗ".

В отзыве на апелляционную жалобу истец просил решение суда оставить без изменения.

Стороны явку представителей в судебное заседание не обеспечили, будучи уведомленными о времени и месте рассмотрения дела в установленном законом порядке. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел дело в отсутствие представителей указанных лиц.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между истцом (оператор) и ответчиком (заказчик) заключены договоры N Р-92/10 от 01.08.2010 на оказание услуг по предоставлению железнодорожного подвижного состава, N771/11-Р от 13.12.2011 на оказание услуг по организации железнодорожных перевозок грузов, N 769/11-Р от 13.12.2011 на оказание услуг по предоставлению железнодорожного подвижного состава.

В соответствии с п. 3.2.3 договора от 01.08.2010 N Р-92/10 (далее - договор N Р-92) заказчик обязан осуществлять оплату услуг оператора на основании выставленных счетов (счетов-фактур), исходя из месячного или выполненного объема перевозок.

В соответствии с п. 4.2 договора Р-92 оплата производится 100% авансовым платежом в течение 3-х дней на основании выставленного оператором счета, но не позднее 5 календарных дней до момента начала оказания услуг, указанных в п. 1.2 договора Р-92/10, исходя из согласованного в заявке объёма.

Как утверждает истец, по договору ответчиком не оплачены следующие счета-фактуры: N 3110-7916Тснг от 31.10.2012, N 3105-391Тснг от 31.05.2013, N 3006-87Тенг-1 от 30.06.2013, N 3103-68Трф18 от 31.03.2013, N 3004-48Трф18 от 30.04.2013, N 3105-39Трф18 от 31.05.2013, N3006-87Трф18-1 от 30.06.2013 N 3011-59Трф 18-1 от 30.11.2013, N 3112-30Трф18-1 от 30.11.2013, N 3006-87Умт18-1 от 30.06.2013, N 3006-87Вт18-1 от 30.06.2013, N 3112-30Умт18-1 от 31.12.2013, N 3112-30Вт18-1 от 31.12.2013, N 3101-18Трф18-1 от 31.01.2014, N 2802-37Трф18-1 от 28.02.2014, N 3101-18Умт18-1 от 31.01.2014, N 3101-18Вт18-01 от 31.01.2014, N 2802-37Умт18-1 от 28.02.2014, N 2802-37Вт18-1 от 28.02.2014.

25.02.2014 сторонами заключено дополнительное соглашение к договору N Р-92/10, которым стороны согласовали срок оплаты оказанных ответчику услуг, возмещаемых расходов, вознаграждения оператора и установили, что сумма задолженности по состоянию на 25.02.2014 составляет 126 967 283,52 руб. и должна быть оплачена заказчиком в течение пяти лет с даты подписания дополнительного соглашения, но не позднее 25.02.2019.

В соответствии с п. 4.7 договора N 771/11-Р от 13.12.2011 (далее - договор N 771-Р) окончательные расчеты между сторонами за фактически оказанные услуги производятся, исходя их фактического количества предоставленных вагонов для перевозки груза, на основании подписанных документов, указанных в п. 4.5 договора 771/11-Р в течение 5 (пяти) банковских дней с даты их подписания.

Как утверждает истец, по договору N 771/11-Р ответчиком не оплачены следующие счета-фактуры: N 3009-125Трф0 от 30.09.2012, N 3110-94ТрфО от 31.10.2012, N 3011-116ТрфО от 30.11.2012, N 3004-104Вт18 от 30.04.2013, N 3105-104Вт18 от 31.05.2013, N 3006-92Вт18-1 от 30.06.2013, N 3004-ЮЗВтО от 30.04.2013, N 3108-83Вт0-1 от 31.08.2013, N 3004-ЮЗТрфО от 30.04.2013, N 3004-104ТрфО от 30.04.2013, N 3105-104ТрфО от 31.05.2013, N 3006-92ТрфО-1 от 30.06.2013, N 3108-83Трф0-1 от 31.08.2013.

25.02.2014 сторонами заключено дополнительное соглашение к договору N 771/11-Р, которым стороны согласовали срок оплаты оказанных ответчику услуг, возмещаемых расходов, вознаграждения оператора и установили, что сумма задолженности по состоянию на 25.02.2014 составляет 1 348 401,08 руб. и должна быть оплачена заказчиком в течение пяти лет с даты подписания дополнительного соглашения, но не позднее 25.02.2019.

В соответствии с п. 3.2.3 договора N 769/11-Р от 13.12.2011 (далее - договор N 769-Р) заказчик обязан осуществлять оплату услуг оператора исходя из месячного или выполненного объёма перевозок. Согласно п. 4.8 договора N 769/11-Р окончательные расчеты между сторонами за фактически оказанные услуги производятся исходя их фактического количества предоставленных вагонов для перевозки груза, на основании подписанных документов, указанных в п. 4.5, 4.6 договора N 769-Р в течение 5 (пяти) банковских дней с даты их подписания.

Как утверждает истец, по договору N 769/11-Р не оплаченными являются следующие счета -фактуры: N 3004-ЮЗУмтО от 30.04.2013, N 3004-104УмтО от 30.04.2013, N 3105-104УмтО от 31.05.2013, N 3006-92УмтО-1 от 30.06.2013, N 3108-83Умт0-1 от 31.08.2013.

25.02.2014 сторонами заключено дополнительное соглашение к договору N 769/11-Р от 13.12.2011, которым стороны согласовали срок оплаты оказанных ответчику услуг, возмещаемых расходов, вознаграждения оператора и установили, что сумма задолженности по состоянию на 25.02.2014 составляет 1 369 000 руб. и должна быть оплачена заказчиком в течение пяти лет с даты подписания дополнительного соглашения, но не позднее 25.02.2019.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что на момент рассмотрения спора срок оплаты оказанных ответчику услуг, возмещаемых расходов, вознаграждения оператора в общей сумме 129 750 655,55 руб. по договорам N Р-92/10 от 01.08.2010, N 771/11-Р от 13.12.2011, N 769/11 от 13.12.2011 не наступил.

Как следует из дела, в связи с данным обстоятельством истцом были изменены исковые требования.

Суд первой инстанции верно указал, что стоимость услуг в размере 31 615,02 руб., оказанных истцом ответчику по договору N Р-92/10 от 01.08.2010, отраженных в счете-фактуре N 2802-37Трф18-1 от 28.02.2014, счете-фактуре N 2802-37Вт18-1 от 28.02.2014, счете-фактуре N2802-37Умт-1 от 28.02.2014, не включена сторонами в общую сумму задолженности в размере 126 967 283,52 руб., установленную дополнительным соглашением от 25.02.2015 к договору NР-92/10.

Суд первой инстанции также верно указал, что данное обстоятельство следует из содержания актов сверки взаимных расчетов, являющегося приложением к дополнительному соглашению договору к N Р-92/10 от 01.08.2010.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из буквального толкования положений п. 1 дополнительного соглашения от 25.02.2015 следует, что пятилетний срок оплаты установлен сторонами только для уже оказанных услуг стоимостью 126 967 283,52 руб., отраженных в приложении к дополнительному соглашению, и не распространяется на услуги, оказанные по данному договору за иные периоды.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что задолженность в сумме 31 615,02 руб. подтверждена совокупностью представленных в материалы дела доказательств: договором N Р-92/10 от 01.08.2010, актами на вознаграждение N1 Вт18, N 1УМТ 18, N1ТРФ 18 от 28.02.2014, подписанные обеими сторонами, актом сверки расчетов с 01.01.2014 по 31.12.2014.

Истцом также заявлены требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 2 691,78 руб. за период с 06.03.2014 по 18.03.2015.

Проверив расчет процентов, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что взысканный судом размер процентов законные интересы ответчика не нарушает.

Контррасчет ответчиком не представлен.

Довод заявителя жалобы о злоупотреблении правами со стороны истца подлежит отклонению как недоказанный (не основан на доказательствах).

По статье 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент заключения договоров) сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной.

Если ответчик полагал, что сделки заключены на крайне невыгодных условиях, ответчику следовало обратиться к положениям статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Факт оказания услуг материалами дела подтвержден.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 04.09.2015 по делу N А53-10221/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ростовский электрометаллургический заводъ" в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

О.Г. Ломидзе

Судьи

О.Г. Авдонина А.А. Попов