Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 9 декабря 2015 г. N 04АП-2973/15

г. Чита

9 декабря 2015 г.

Дело N А19-21387/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 02.12.2015.

Полный текст постановления изготовлен 09.12.2015.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.В. Барковской, судей: К.Н. Даровских, Л.В. Ошировой

при ведении протокола судебного заседания секретарем Трифоновой Ю.О.

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Иркутской области апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аляска Плюс" на определение Арбитражного суда Иркутской области от 13 октября 2015 года по делу N А19-21387/2014 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Аляска Плюс" о процессуальном правопреемстве, третье лицо: Савельев Михаил Юрьевич, по делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Деформационные швы и опорные части" (ИНН 5032121102, ОГРН 1045006482355, адрес: 143000, Московская область, Одинцовский район, г. Одинцово, ул. Транспортная, 10, 309) о признании закрытого акционерного общества "Мостострой-9" (ИНН 3818013260, ОГРН 1023802082028, адрес: 664017, Иркутская область, г. Иркутск, ул. Лермонтова, 142) несостоятельным (банкротом),

принятое судьей Александровой О.О.,

при участии в судебном заседании представителя должника Шипкова А.Н по доверенности от 13.10.2015

установил:

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 06.03.2015 в отношении закрытого акционерного общества "Мостострой-9" (далее - ЗАО "Мостострой-9") введено наблюдение, временным управляющим утвержден Галандин Сергей Анатольевич.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 08.07.2015 г. (резолютивная часть определения объявлена 06.07.2015) требование общества с ограниченной ответственностью "М7 Лубрикантс" в размере 56 715 руб. 00 коп. включено в реестр требований кредиторов ЗАО "Мостострой-9".

10.07.2015 общество с ограниченной ответственностью "Аляска Плюс" (далее - ООО "Аляска Плюс") обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о процессуальном правопреемстве в связи с заключением с ООО "М7 Лубрикантс" договора уступки права требования к ЗАО "Мостострой-9".

07.08.2015 общество с ограниченной ответственностью "М7 Лубрикантс" (далее - ООО "М7 Лубрикантс") обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением об исключении требования ООО "М7 Лубрикантс", установленного определением Арбитражного суда Иркутской области от 08.07.2015, из реестра требований кредиторов ЗАО "Мостострой-9".

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 14.09.2015 объединены в одно производство для совместного рассмотрения заявление общества с ограниченной ответственность "М7 Лубрикантс" об исключении требования из реестра требований кредиторов Закрытого акционерного общества "Мостострой-9" и заявление общества с ограниченной ответственностью "Аляска Плюс" о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 13 октября 2015 года в удовлетворении заявлений отказано.

ООО "Аляска Плюс", не согласившись с принятым судебным актом, в апелляционной жалобе просит его отменить в части отказа в процессуальном правопреемстве.

Ссылается на то, что заключенный договор уступки права требования является действительным и исполненным, что является основанием для замены кредитора. Указывает на то, что ООО "М7 Лубрикантс" не сообщило об оплате требования третьим лицом - поручителем, при этом договор поручительства и приходный кассовый ордер изготовлены после заключения и исполнения договора уступки права требования, т.е. действовало недобросовестно. Полагает, что действия ООО "М7 Лубрикантс" и Савельева М.Ю. по заключению договора поручительства совершены исключительно с намерением причинить вред ООО "Аляска Плюс", лишить последнего права требования к должнику, в силу статьи 10, пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации договор поручительства является недействительным. В свою очередь, ООО "Аляска Плюс" действовало добросовестно и законно, руководствуясь явным взаимным волеизъявлением сторон.

В судебном заседании представитель должника против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие иных надлежащим образом уведомленных лиц.

Определение пересматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом части 5 статьи 268 Кодекса о проверке законности и обоснованности в части отказа в процессуальном правопреемстве.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Иркутской области от 08.07.2015 (резолютивная часть определения объявлена 06.07.2015) требование общества с ограниченной ответственностью "М7 Лубрикантс" в размере 56 715 руб. 00 коп. включено в реестр требований кредиторов ЗАО "Мостострой-9".

05.12.2014 между ООО "М7 Лубрикантс" и Савельевым М.Ю. был заключен договор поручительства, в соответствии с условиями которого Савельев М.Ю. обязался отвечать перед ООО "М7 Лубрикантс" за исполнение ЗАО "Мостострой-9", его обязательств по Договору уступки прав требования N 51/04 от 08.04.2014 (с протоколом разногласий от 05.05.2014), заключенному с ООО "М7 Лубрикантс".

03.07.2015 Савельевым М.Ю. путем внесения наличных денежных средств в размере 58 986 руб. в кассу ООО "М7 Лубрикантс" была погашена задолженность ЗАО "Мостострой- 9" перед ООО "М7 Лубрикантс" в полном объеме, что подтверждается представленным в материалы заявления копией приходного кассового ордера от 03.07.2015.

06.07.2015 между ООО "М7 Лубрикантс" (Цедент) и ООО "Аляска Плюс" (Цессионарий) заключен договор уступки прав требования N 07-15, в соответствии с условиями которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает права требования к ЗАО "Мостострой-9" (Должник) в размере 45 983 рубля основного долга, 10 732 рубля неустойки, 2 268 рублей расходов по оплате государственной пошлины, взысканных с Должника в пользу Цедента вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 22.01.2015 по делу N А19- 19469/2014.

Требование Цедента в размере 45 983 рубля основного долга, 10 732 рубля неустойки включено в реестр требований кредиторов ЗАО "Мостострой-9" определением Арбитражного суда Иркутской области от 06.07.2015 (резолютивная часть) по делу N А19-21387/2014. Цедент в срок не позднее трех рабочих дней с момента подписания настоящего договора обязан передать Цессионарию все необходимые документы, удостоверяющие право требования, по акту приема-передачи документации (пункт 2 договора). В качестве оплаты за уступаемое право требования Цедента к Должнику, Цессионарий обязуется выплатить Цеденту денежные средства в размере 50 000 руб. Оплата по настоящему договору осуществляется при подписании настоящего договора (пункты 3, 4 договора).

Должник о состоявшейся уступке права требования уведомлен, что подтверждается квитанцией почтового органа и описью вложения в письмо от 10.07.2015.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления о проведении процессуального правопреемства, пришел к выводу об отсутствии на то правовых оснований в связи с тем, что передано несуществующее (прекращенное надлежащим исполнением) право.

Четвертый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право требования первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Как усматривается из текста договора уступки права требования от 06.07.2015, сторонами в нем являются: цедентом, первоначальным кредитором - ООО "М7 Лубрикантс", цессионарием, правоприобретателем - ООО "Аляска Плюс", должником - ЗАО "Мостострой- 9".

Документами, подтверждающими право требования, согласно акту приемки-передачи документации, являются: договор уступки права требования N 51/04 от 08.04.2014; извещение о состоявшейся уступке от 15.09.2014; акт приема-передачи документов от 13.10.2014; решение Арбитражного суда Иркутской области от 22.01.2015; исполнительный лист N000052327.

В силу пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Договор уступки права требования предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Поскольку ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования, договор уступки права (требования) в любом случае носит возмездный характер, только если в самом договоре не предусмотрено условие о безвозмездности передачи требования.

Как следует из материалов дела, в силу пункта 3 договора уступки права требования от 06.07.2015 в качестве оплаты за уступаемое право требования Цедента к Должнику, Цессионарий обязуется выплатить Цеденту денежные средства в размере 50 000 руб. В качестве доказательств оплаты уступаемого права требования по договору от 06.07.2015 в материалы заявления представлена квитанция к приходному кассовому ордеру N 182 от 07.07.2015.

Вместе с тем, все вышеназванные обстоятельства свидетельствуют о том, что 03.07.2015 задолженность ЗАО "Мостострой-9" перед ООО "М7 Лубрикантс", требования по уплате которой включены в реестр требований кредиторов Должника определением Арбитражного суда Иркутской области от 08.07.2015 в размере 56 715 руб. погашена Савельевым М.Ю. в полном объеме.

Следовательно, на момент заключения договора уступки права требования N 07-15 от 06.07.2015 с ООО "Аляска Плюс", право требования долга по указанному судебному акту уже было погашено другим лицом.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному и обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления ООО "Аляска Плюс" о процессуальном правопреемстве.

Довод заявителя жалобы о злоупотреблении правом со стороны ООО "М7 Лубрикантс" отклоняется апелляционным судом, поскольку последствия совершения действий по передаче несуществующего права предусмотрены статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации и сами по себе не могут служить основанием для удовлетворения заявления о замене стороны по делу.

Поскольку согласно представленной в материалы дела информации, долг погашен первоначальному кредитору, а допустимых доказательств существования уступленного права требования суду не представлено, оснований для замены стороны ее правопреемником у суда первой инстанции не имелось.

На основании изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что доводы апелляционной жалобы не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения.

На основании изложенного и руководствуясь ст.258, ст.ст.268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 13 октября 2015 года по делу N А19-21387/2014 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия.

Председательствующий

О.В. Барковская

Судьи

Л.В. Оширова К.Н. Даровских