Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 декабря 2015 г. N 13АП-26040/15

г. Санкт-Петербург

07 декабря 2015 г.

Дело N А56-61922/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 декабря 2015.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Мельниковой Н.А.

судей Савиной Е.В., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания: Тутаевым В.В.

при участии:

от истца (заявителя): Новикова С.Ю. (доверенность от 11.11.2015 г., удостоверение), Шарковой И.В. (доверенность от 11.11.2015 г., удостоверение)

от 1-го ответчика (должника): Арнольд И.А. (паспорт), от 2-го ответчика: не явился (извещен)

от 3-го лица: не явился (извещен)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26040/2015) Арнольд И.А. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.09.2015 по делу N А56-61922/2015(судья Щуринова С.Ю.), принятое по иску ЗАО "Гостиный Двор"

к 1) Арнольд Ирина Александровна, 2) Воробьева Нина Алексеевна 3-е лицо: ЗАО "Компьютершер Регистратор"

о признании сделки недействительной

установил:

ЗАО "Гостиный Двор" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным договора дарения от 30.06.2015 г., заключенного между Арнольд Ириной Александровной и Воробьевой Ниной Алексеевной; о переводе на истца прав и обязанностей покупателя 10 обыкновенных именных акций Общества по указанному договору.

Определением от 16.09.2015 исковое заявление принято к производству арбитражного суда.

Истцом также подано заявление о принятии мер по обеспечению иска в виде:

запрета Арнольд Ирине Александровне распоряжаться любым способом 10 обыкновенными именными акциями ЗАО "Гостиный Двор" до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу, запрета ЗАО "Гостиный Двор" (ОГРН 1027802723706) на исполнение запросов Арнольд Ирины Александровны на предоставление информации о деятельности ЗАО "Гостиный Двор" в соответствии со ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах" до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу.

Определением от 16.09.2015 г. отказано в удовлетворении ходатайства истца о принятии вышеуказанных обеспечительных мер в связи с непредставлением доказательств заключения ответчиками сделки, связанной с отчуждением Воробьевой Ниной Алексеевной 10 обыкновенных именных акций ЗАО "Гостиный Двор".

Истцом представлена выписка из реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента ЗАО "Гостиный Двор", согласно которой основанием для возникновения прав Арнольд Ирины Александровны на 10 обыкновенных именных акций Общества и открытие ей 06.07.2015 лицевого счета послужило отчуждение указанных акций Воробьевой Ниной Алексеевной по договору дарения от 30.06.2015.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.09.2015 по делу N А56-61922/2015 Арнольд Ирине Александровне запрещено распоряжаться 10 обыкновенными именными акциями ЗАО "Гостиный Двор" до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу. В остальной части в удовлетворении ходатайства ЗАО "Гостиный Двор" отказано.

На указанное определение Арнольд Ириной Александровной подана апелляционная жалоба, в которой, указывая на необоснованность принятого по делу определения, просит его отменить, в удовлетворении заявления отказать. В апелляционной жалобе податель указывает, что основания для принятия обеспечительных мер отсутствуют. Принятые меры нарушают баланс интересов сторон.

Истец с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу. В обоснование своей позиции указал, что принятая обеспечительная мера является разумной и обоснованной, соразмерна заявленным исковым требованиям. Ответчик 1 не представил доказательств того, каким образом принятые обеспечительные меры препятствуют ему осуществлять права акционеров.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства Воробьева Нина Алексеевна и третье лицо в судебное заседание не явились, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

При применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным исковым требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленным требованиям, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Согласно пункту 10 указанного Постановления ВАС РФ при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Согласно пункту 11 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2003 N 72 "Обзор практики принятия арбитражными судами мер по обеспечению исков по спорам, связанным с обращением ценных бумаг" достаточным основанием для наложения арбитражным судом ареста на ценные бумаги является то, что они являются предметом спора и существует возможность отчуждения ответчиком этих бумаг третьим лицам.

Учитывая, что предметом настоящего спора являются 10 обыкновенных именных акций ЗАО "Гостиный Двор", отчуждение указанных акций лицу, не являющемуся участником закрытого акционерного общества может нарушать преимущественное право на приобретение акций, непринятие испрашиваемых мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в случае отчуждения акций третьим лицам.

Таким образом, целью обеспечительных мер, направленных на сохранение существующего состояния отношений между сторонами, является предотвращение значительного ущерба у заявителя.

Указанные обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора, соразмерны заявленным требованиям, необходимы и достаточны для обеспечения исполнения судебного акта.

Названные обеспечительные меры направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами до разрешения возникшего спора и не нарушают баланса интересов заинтересованных лиц.

В остальной части заявленное ходатайство обоснованно оставлено без удовлетворения.

В связи с вышеизложенным апелляционная инстанция не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта, нормы материального и процессуального права применены верно, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.09.2015 г. по делу N А56-61922/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

Е.В. Савина О.В. Фуркало