Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 декабря 2015 г. N 17АП-14928/15

г. Пермь

07 декабря 2015 г.

Дело N А60-21657/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 декабря 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кощеевой М.Н.,

судей Балдина Р.А., Виноградовой Л.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мастель Я.И.,

при участии:

от истца - Юлина А.П.: Власов А.А., удостоверение, доверенность от 03.03.2015;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

Юлина Александра Петровича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 06 сентября 2015 года

по делу N А60-21657/2015,

принятое судьей Соболевой Н.В.,

по иску Юлина Александра Петровича

к ООО "Стэп" (ОГРН 1026601723070, ИНН 6629011449),

третьи лица: Зайцев Владимир Васильевич, нотариус города Новоуральск Петрова Людмила Павловна,

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников,

установил:

Юлин Александр Петрович (далее - Юлин А.П., истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стэп" (далее - общество "Стэп", ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества от 26.03.2015 в части назначения главным бухгалтером общества Зайцева Владимира Васильевича, а также в части утверждения условий трудового договора с директором общества.

Определениями суда от 20.05.2015 и от 20.08.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Зайцев Владимир Васильевич (далее - Зайцев В.В.), нотариус города Новоуральск Петрова Людмила Павловна.

Решением суда от 06.09.2015 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, Юлин А.П. обжаловал его в апелляционном порядке, просит отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска. Полагает, что вопрос о назначении главного бухгалтера не относится к компетенции общего собрания в силу закона и устава общества, а решение об утверждении условий трудового договора с директором общества должно было быть принято единогласно. Полагает, что решения по спорным вопросам не имеют юридической силы независимо от того, были ли они оспорены кем-то из участников или нет.

Зайцев В.В. в отзыве на апелляционную жалобу отклонил приведенные в ней доводы; просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, просит решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) на момент рассмотрения дела, общество "Стэп" зарегистрировано Администрацией города Новоуральска 08.04.1999, участниками общества являются Юлин А.П. (с долей в размере 49% уставного капитала) и Зайцев В.В. (с долей в размере 51% уставного капитала).

В качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени общества, значится Юлин А.П.

26.03.2015 состоялось внеочередное общее собрание участников общества "Стэп", на котором присутствовали и Зайцев В.В., и Юлин А.П., а также их представители по доверенности.

На собрании участниками общества рассматривались, в том числе, вопросы о назначении Зайцева В.В. главным бухгалтером общества "Стэп" (п.3 повестки дня) и об утверждении условий трудового договора с директором общества (п. 5 повестки дня).

При голосовании по вопросу назначения главного бухгалтера Зайцев В.В. голосовал "за" (51 % голосов), Юлин А.П. отказался голосовать по данному вопросу.

По вопросу утверждения условий трудового договора с директором общества Зайцев В.В. голосовал "за", Юлин А.П. - "против".

Факт проведения данного собрания, состав участников и принятые на собрании решения удостоверены нотариусом города Новоуральска Петровой Л.П.

Ссылаясь на то, что указанные решения приняты с нарушением положений закона и устава, Юлин А.П. обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании их недействительными.

Исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения жалобы не установил.

В соответствии со ст.12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) устав общества является его учредительным документом.

В ч.2 указанной статьи содержится перечень сведений, который устав должен содержать в обязательном порядке, в том числе, сведения о составе и компетенции органов общества, о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов.

Согласно ст.33 Закона об ООО, компетенция общего собрания участников общества определяется уставом.

В п. 6.9 устава общества "Стэп", утвержденного решением собрания участников 18.01.1999, указано, что решение общего собрания участников общества принимаются всеми участниками единогласно по следующим вопросам:

- изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала;

- внесение изменений в учредительный договор;

- принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;

- образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним.

В соответствии с п.6.10 устава решения общего собрания по вопросам, не указанным в п.6.9 устава, принимаются простым большинством голосов.

Таким образом, назначение главного бухгалтера общества не относится к тем вопросам, принятие решения по которым должно осуществиться в соответствии с уставом единогласно. В то же время, исходя из того, что общее собрание участников является высшим органом общества (ст.32 Закона об ООО) общее собрание участников общества, вправе разрешить вопросы прямо не отнесенные к его исключительной компетенции, но касающиеся деятельности общества, в том числе и о назначении лица на должность главного бухгалтера. Отнесение к полномочиям директора вопросов о назначении на должность работников общества само по себе не препятствует высшему органу управления обществом принять решение об избрании лица на должность, имеющую для общества важное значение. При этом указанное обстоятельство не препятствует соблюдению норм трудового и гражданского законодательства непосредственно при принятии на работу избранного лица.

Учитывая изложенное, для принятия решения по вопросу назначения Зайцева В.В. главным бухгалтером общества не требовалось единогласного волеизъявления участников, достаточно было простого большинства голосов. Соответствующее требование устава в ходе собрания 26.03.2015 соблюдено, большинством голосов (51%) принято положительное решение о назначении Зайцева В.В. главным бухгалтером общества сроком на три года.

Единогласного принятия решения не требовал и вопрос об утверждении условий трудового договора с директором общества, поскольку на то не указано ни в уставе, ни в законе. Установленный уставом порядок образования единоличного исполнительного органа общества не означает, что условия трудового договора с ним также следовало утверждать единогласно всеми участниками общества.

При таких обстоятельствах, основания для признания недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества от 26.03.2015 в части назначения главного бухгалтера и утверждения условий трудового договора с директором у суда первой инстанции отсутствовали, в иске отказано правомерно.

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены, поскольку отмену правильного судебного акта не влекут.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в федеральный бюджет относятся на заявителя, государственная пошлина, перечисленная в местный бюджет (КБК 18210203010011000110) по чеку-ордеру от 05.10.2015 подлежит возврату заявителю.

Руководствуясь ст.ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 06 сентября 2015 года по делу N А60-21657/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить Юлину Александру Петровичу из местного бюджета государственную пошлину в размере 3 000 (три тысячи) руб., ошибочно уплаченную по чеку-ордеру от 05.10.2015.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

М.Н. Кощеева

Судьи

Р.А. Балдин Л.Ф. Виноградова