Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 декабря 2015 г. N 13АП-21049/15

г. Санкт-Петербург

10 декабря 2015 г.

Дело N А21-5611/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 декабря 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Бурденкова Д.В., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Афашаговой В.Ю.

при участии:

от заявителя: представитель не явился (извещен)

от ответчика: представителей Селезнева А.Е. (доверенность от 16.11.2015), Селезневой О.М. (доверенность от 22.07.2015)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21049/2015) ООО "БалтНафта-Трейд"

на определение Арбитражного суда Калининградской области от 01.06.2015 по делу N А21-5611/2011 (судья Емельянова Н.В.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО "Строэкс" Стрекалова А.В. к ООО "БалтНафта-Трейд" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Строэкс",

установил:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Строэкс" (далее - должник) конкурсный управляющий Стрекалов А.В. (далее - заявитель) обратился в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением к ООО "БалтНафта-Трейд" (ИНН 3906160626, ОГРН 1063906143949) (далее - ответчик) о признании недействительной сделки по перечислению/списанию денежных средств в общей сумме 1 821 821 руб., проведенные со счета ООО "Строэкс" на расчетный счет ООО "БалтНафта-Трейд" и применении последствий недействительности сделок в виде восстановления ООО "БалтНафта-Трейд" в правах кредитора ООО "Строэкс" на 1 821 821 руб. и взыскании с ООО "БалтНафта-Трейд" в конкурсную массу ООО "Строэкс" 1 821 821 руб.

Определением от 01.06.2015 суд признал недействительными сделки по перечислению/списанию денежных средств в общей сумме 1 821 821 руб., проведенных со счета ООО "Строэкс" на расчетный счет ООО "БалтНафта-Трейд" по следующим основаниям:

- 03.08.2011 произошло перечисление на сумму 150 000 руб. по Договору поставки нефтепродуктов N 15 от 20.01.2011;

- 04.08.2011 произошло перечисление на сумму 300 000 руб. по Договору поставки нефтепродуктов N 15 от 20.01.2011;

- 04.10.2011 произошло перечисление на сумму 1 051 821 руб. по Договору поставки нефтепродуктов N 15 от 20.01.2011;

- 26.12.2011 произошло перечисление на сумму 320 000 руб. по Договору поставки нефтепродуктов N 15 от 20.01.2011.

Суд применил последствие недействительности сделок по перечислению списанию денежных средств в счет погашения задолженности должника перед ООО "БалтНафта-Трейд" в виде восстановления ООО "БалтНафта-Трейд" в правах кредитора к ООО "Строэкс" в сумме 1 821 821 руб. и взыскал с ООО "БалтНафта-Трейд" в пользу ООО "Строэкс" полученные денежные средства в размере 1 821 821 руб.

На указанное определение ООО "БалтНафта-Трейд" подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит определение суда от 01.06.2010 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В апелляционной жалобе ответчик указывает, что договор был заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности до подачи заявления о признании должника банкротом. В совокупности сумма всех оспариваемых платежей не превышает 1% от балансовой стоимости активов должника. Оспариваемые сделки являлись действием самого ООО "Строэкс" по оплате поставленного товара, поставка которого производилась партиями. В деле не представлено никаких доказательств того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не существовали, а денежные средства были перечислены ошибочно или с целью уменьшения конкурсной массы.

Податель жалобы также указывает, что в период начала процедуры банкротства ООО "Строэкс" продолжало высылать в адрес ООО "БалтНафта-Трейд" заявки на поставку товара и производилась оплата поставленного ранее товара. У ООО "БалтНафта-Трейд" на момент получения от ООО "Строэкс" спорных платежей не было никаких оснований для вывода о неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий просит в удовлетворении апелляционной жалобы ООО "БалтНафта-Трейд" отказать.

В судебном заседании ООО "БалтНафта-Трейд" доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства конкурсный управляющий должника своего представителя в судебное заседание не направил, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Калининградской области от 13.08.2011 в отношении ООО "Строэкс" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шляхов Алексей Вячеславович.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 21.01.2014 ООО "СТРОЭКС" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Шляхов Алексей Вячеславович.

Определением суда от 01.04.2014 конкурсным управляющим ООО "Строэкс" утвержден Стрекалов Александр Викторович.

21.01.2015 конкурсный управляющий ООО "Строэкс" Стрекалов А.В. обратился в Арбитражный суд Калининградской области в рамках дела о банкротстве ООО "Строэкс" с заявлением к ООО "БалтНафта-Трейд" о признании недействительной сделки по перечислению/списанию денежных средств в общей сумме в общей сумме 1 821 821 руб., проведенных со счета ООО "Строэкс" на расчетный счет ООО "БалтНафта-Трейд" по следующим основаниям:

- 03.08.2011 перечисление на сумму 150 000 руб. по Договору поставки нефтепродуктов N 15 от 20.01.2011;

- 04.08.2011 перечисление на сумму 300 000 руб. по Договору поставки нефтепродуктов N 15 от 20.01.2011;

- 04.10.2011 перечисление на сумму 1 051 821 руб. по Договору поставки нефтепродуктов N 15 от 20.01.2011;

- 26.12.2011 перечисление на сумму 320 000 руб. по Договору поставки нефтепродуктов N 15 от 20.01.2011;

и применении последствий недействительности сделок по перечислению/списанию денежных средств в счет погашения задолженности должника перед ООО "БалтНафта-Трейд", в виде восстановления ООО "БалтНафта-Трейд" в правах кредитора к ООО "Строэкс" в сумме 1 821 821 руб. и взыскания с ООО "БалтНафта-Трейд" в конкурсную массу ООО "Строэкс" 1 821 821 руб.

В обоснование заявления конкурсный управляющий указывал на следующие обстоятельства:

20.01.2011 между ООО "БалтНафта-Трейд" и ООО "Строэкс" был заключен Договор поставки нефтепродуктов N 15, согласно условиям которого ООО "БалтНафта-Трейд" обязывалось поставлять нефтепродукты, а ООО "Строэкс" - принимать и оплачивать этот товар.

Период действия договора до 31.12.2011.

Согласно пункту 4.3 Договора от 20.01.2011, оплата производится в течение 14 дней с момента получения счета.

Спорные перечисления на общую сумму 1 821 821 руб. произведены должником за период с 03.08.2011 по 26.12.2011, как до, так и после принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).

Полагая, что сделки по перечислению/списанию денежных средств по вышеуказанным платежным поручениям в августе-декабре 2011 года совершены с нарушением очередности и направлены на обеспечение обязательства перед отдельным кредитором, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением о признании сделок недействительными по основаниям статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции признал заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделки по перечислению/списанию денежных средств в общей сумме 1 821 821 руб. обоснованным и подлежащим удовлетворению.

При этом суд первой инстанции пришел к выводу, что указанные платежи нельзя рассматривать как произведенные должником в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами указанного судебного акта, считает их ошибочными, в связи с чем определение суда первой инстанции подлежит отмене.

Пунктами 1 и 3 статьи 61.1 Федерального закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза в рамках ЕврАзЭС и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные настоящей главой.

В связи с этим, в Постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Федерального закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 2 указанной статьи установлено, что сделка, указанная в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 11 Постановления N 63, если сделка с предпочтением была совершена в указанный в пункте 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве период, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных оснований, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Однако, в силу пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статья 61.3 настоящего Федерального закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки. Бремя доказывания того, что цена сделки превысила один процент стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице.

Судом апелляционной инстанции установлено, что спорные платежи совершались хотя и в рамках одного договора, однако носили характер разовых обязательств (операций) по оплате Обществом. При этом размер каждого спорного платежа не превышал одного процента от стоимости активов, составляющего по данным бухгалтерской отчетности ООО "Строэкс" за 2010 год, 302 257 000 руб., соответственно 1% от указанной суммы составляет 3 023 570 руб.

Следует также принять во внимание, что в силу абзаца второго пункта 1 статьи 5 Закона о банкротстве возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими.

В данном случае платежи осуществлялись во исполнение обязательств по оплате поставленного товара и все, кроме одного были совершены после принятия к производству заявления о признании должника банкротом и возбуждения дела о банкротстве.

Доказательств нарушения очередности погашения текущих платежей оспариваемыми перечислениями конкурсным управляющим не представлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что спорные платежи совершены должником исключительно в порядке обычной хозяйственной деятельности, без нарушения имущественных прав кредиторов (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), а также без нарушения очередности исполнения текущих обязательств.

При изложенных обстоятельствах правовые основания для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным положениями статьи 61.3 Закона о банкротстве, у суда первой инстанции отсутствовали.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы ООО "БалтНафта-Трейд" в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, суд апелляционной инстанции признает их обоснованными, в связи с чем, определение суда первой инстанции подлежит отмене.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 01.06.2015 по делу N А21-5611/2011 отменить. Принять новый судебный акт.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Строэкс" о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств в сумме 1 821 821 руб. в адрес ООО "БалтНафта-Трейд" и применении последствий недействительности сделки отказать.

Взыскать с ООО "Строэкс" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Д.В. Бурденков И.В. Масенкова