Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2015 г. N 03АП-6295/15

г. Красноярск

16 декабря 2015 г.

Дело N А33-15718/2015

Резолютивная часть постановления объявлена "10" декабря 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен "16" декабря 2015 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Юдина Д.В.,

судей: Морозовой Н.А., Севастьяновой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Маланчик Д.Г.,

при участии:

от истца (общества с ограниченной ответственностью "Стальком") Блиновой Н.П., представителя по доверенности от 15.04.2015,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Строительная компания "Легион"

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от "25" сентября 2015 года по делу N А33-15718/2015, принятое судьей Курбатовой Е.В.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Стальком" (ИНН 2465321272, ОГРН 1142468059337, далее - истец, ООО "Стальком"), обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью Строительная компания "Легион" (ИНН 2464242892, ОГРН 1122468019233, далее - ответчик, ООО "Легион") о взыскании 663 036 рублей 98 копеек долга по договору поставки от 04.07.2013 N 24/13.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Алюком", общество с ограниченной ответственностью "Прокатный завод "Алюком".

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 25 сентября 2015 года по делу иск удовлетворен. С общества с ограниченной ответственностью Строительная компания "Легион" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Стальком" взыскано 663 036 рублей 98 копеек долга, 16 261 рубль судебных расходов по государственной пошлине.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании следующего:

- ООО "Стальком" не является надлежащим истцом по данному делу, поскольку из договора поставки от 04.08.2013 N 24/13 не следует возможность заключения договора уступки права требования;

- поскольку в короткие сроки была произведена двойная переуступка долга, у ответчика возникают сомнения в действительности заключенных договоров;

- истец не представил подтверждение оплаты по договорам цессии и полномочий лиц, подписавших договоры уступки права требования.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором с доводами апелляционной жалобы не согласен, просит оставить решение суда перовой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу.

Ответчик, уведомленный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем направления копий определения от 17.11.2015 о принятии апелляционной жалобы к производству, а также путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в Картотеке арбитражных дел на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://kad.arbitr.ru), в судебное заседание своих представителей не направил.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие ответчика.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

04.07.2013 между обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Алюком" (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью Строительная компания "Легион" (покупатель) заключен договор поставки от 04.07.2013 N 24/13 (далее - договор), согласно пункту 1.1. которого поставщик обязался поставить, а покупатель -

принять и оплатить алюминиевую композитную панель "АЛЮКОМ", "АЛЮКОМ ЛАЙТ" (далее - товар) на условиях настоящего договора и спецификаций, являющихся его неотъемлемой частью (л.д.11-16).

Цена товара является договорной и устанавливается в спецификациях. Цена товара включает стоимость товара, упаковки, маркировки, оформление необходимой документации, а также расходы по погрузке товара на транспорт покупателя (перевозчика) (пункт 3.1. договора).

Расчет за поставляемый товар производится денежными средствами в рублях согласно спецификациям. Порядок расчетов согласовывается в спецификациях (пункт 5.1. договора).

Пунктом 8.1. договора сторонами предусмотрен обязательный претензионный порядок урегулирования споров.

Претензии рассматриваются в течение 30 дней со дня получения. Если к претензии не приложены документы, необходимые для ее рассмотрения, они запрашиваются у заявителя претензии с указанием пятидневного срока представления. При неполучении затребованных документов к указанному сроку претензия рассматривается на основании имеющихся документов (пункт 8.4. договора).

В случае полного или частичного отказа в удовлетворении претензии или неполучения в срок ответа на претензию заявитель вправе представить иск в арбитражный суд в порядке, установленном законодательством Российской Федерации (пункт 8.6. договора).

В заявке-спецификации от 04.07.2013 N 1 обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Алюком" и обществом с ограниченной ответственностью Строительная компания "Легион" согласована поставка товара на общую сумму 3 016 739 рублей 95 копеек; определены условия оплаты - предоплата в размере 30% от общей стоимости товара для запуска в окраску, 40% предоплаты в течение 14 дней с момента первой предоплаты, окончательная оплата производится на момент отгрузки материалов и изделий (л.д.17).

Во исполнение условий договора обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Алюком" обществу с ограниченной ответственностью Строительная компания "Легион" поставлен товар на общую сумму 1 739 719 рублей 26 копеек по товарным накладным от 28.08.2013 N 387 на сумму 810 825 рублей 66 копеек, от 20.09.2013 N 438 на сумму 102 480 рублей, от 22.10.2013 N 511 на сумму 43 065 рублей 60 копеек, от 18.11.2013 N 565 на сумму 17 850 рублей, от 21.11.2013 N 572 на сумму 592 430 рублей (с услугами автотранспорта на сумму 3600 рублей по акту от 21.11.2013 N 572), от 11.11.2014 N 456 на сумму 169 468 рублей (л.д.19,22,26,30,33).

На оплату товара обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Алюком" выставлены счета, счета-фактуры (л.д.18,20,21,23,24,25,28,29,31,32,36).

Стоимость полученного товара обществом с ограниченной ответственностью Строительная компания "Легион" оплачена частично - в сумме 1 076 682 рубля 28 копеек, задолженность общества с ограниченной ответственностью Строительная компания "Легион" перед обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Алюком" составила 663 036 рублей 98 копеек.

Обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Алюком" направлялась в адрес ответчика претензия от 06.02.2014 N 15, содержащая требование об оплате долга (л.д.76).

Претензия направлена в адрес ответчика 11.02.2014, возвращена отправителю отделением связи по истечении срока хранения.

23.12.2014 между обществом с ограниченной ответственностью Строительная компания "Легион" и обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Алюком" подписан акт сверки взаимных расчетов за период 01.01.2013 - 23.12.2014, которым удостоверено наличие на стороне ответчика задолженности в названной сумме (л.д.116).

23.12.2014 между обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Алюком" (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "Прокатный завод "Алюком" (цессионарий) заключен договор N 48/14 возмездной уступки прав (цессии) по договору поставки от 04.07.2013 N 24/13 (л.д.37-39), по которому уступлены права требования к обществу с ограниченной ответственностью Строительная компания "Легион" (должник).

Согласно пунктам 2.1., 2.2. договора уступка права требования цедента к должнику является возмездной. В качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику по договору поставки от 04.07.2013 N 24/13 цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 663 036 рублей 98 копеек с учетом НДС 18%.

Уведомлением от 23.12.2014 N 161/1 ответчику сообщено об уступке права требования (л.д.40).

25.12.2014 между обществом с ограниченной ответственностью "Прокатный завод "Алюком" (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "Стальком" (цессионарий) заключен договор N 130/14 возмездной уступки прав (цессии) по договору от 23.12.2014 N 48/14 (л.д.41-43), по которому уступлены права требования к обществу с ограниченной ответственностью Строительная компания "Легион" (должник).

Согласно пунктам 2.1., 2.2. договора уступка права требования цедента к должнику является возмездной. В качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику по договору поставки от 04.07.2013 N 24/13 цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 663 036 рублей 98 копеек с учетом НДС 18%.

Уведомлением от 25.12.2014 N 276/2 ответчику сообщено об уступке права требования (л.д.44).

В материалы дела к договорам уступки истцом представлены листы записи из ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Алюком" (л.д.117), общества с ограниченной ответственностью "Прокатный завод "Алюком" (л.д.118), общества с ограниченной ответственностью "Стальком" (л.д.119) (в подтверждение полномочий лиц, подписавших договора), уведомления от 25.12.2014, от 30.12.2014 (в подтверждение оплат, произведенных по договорам) (л.д.120-121).

Общество с ограниченной ответственностью "Стальком" обращалось к ответчику с претензией от 05.05.2015 N 62, содержащей требование о погашении задолженности (л.д.77). Требования претензии ответчиком оставлены без удовлетворения.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательства по оплате стоимости поставленного товара, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основания своих требований и возражений.

Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Из материалов дела следует, что между ООО "Торговый дом "Алюком" и ООО Строительная компания "Легион" заключен договор поставки от 04.07.2013 N 24/13, правоотношения по которому регулируются главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии с товарными накладными от 28.08.2013 N 387, 20.09.2013 N 438, 22.10.2013 N 511, 18.11.2013 N 565, 21.11.2013 N 572 (с услугами автотранспорта на сумму 3600 рублей по акту от 21.11.2013 N 572), 11.11.2014 N 456 товар поставлен ответчику на общую сумму 1 739 719 рублей 26 копеек.

Судом первой инстанции установлено и ответчиком не оспаривается, что обязательство по оплате полученного от ООО "Торговый дом "Алюком" товара обществом с ограниченной ответственностью Строительная компания "Легион" было исполнено частично, задолженность ответчика перед ООО "Торговый дом "Алюком" составила 663 036 рублей 98 копеек.

В соответствии с главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка права требования является одним из способов перемены лиц в обязательстве. Перемена лиц в обязательстве представляет собой изменение субъектного состава обязательства, т.е. вместо одного лица в обязательство вступает другое лицо.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу права кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Из материалов дела следует, что между ООО "Торговый дом "Алюком" (цедент) и ООО "Прокатный дом "Алюком" (цессионарий) 23.12.2014 заключен договор N 48/14 возмездной уступки прав (цессии) по договору поставки от 04.07.2014 N 24/13, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования по договору поставки от 04.07.2014. Право требования с ответчика долга по оплате поставленного товара в размере 663 036 рублей 98 копеек уступлено обществу с ограниченной ответственностью "Прокатный завод "Алюком".

Между ООО "Прокатный дом "Алюком" (цедент) и ООО Стальком" (цессионарий) 25.12.2014 заключен договор N 130/14 возмездной уступки прав (цессии) по договору поставки от 04.07.2014 N 24/13, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования оплаты по договору от 23.12.2014 N 48/14 от должника ООО СК "Легион". Право требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания договора составляет 663 036 рублей 98 копеек.

Поскольку обществом "Прокатный дом "Алюком" обществу Стальком" было передано по договору от 25.12.2014 право требования с ответчика задолженности в сумме 663 036 рублей 98 копеек, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении заявленных требований в указанной сумме в пользу ООО "Стальком".

Ссылка ответчика в апелляционной жалобе на то, что договор поставки от 04.07.2014 N 24/13 не предусматривает уступку права требования третьим лицам, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку не основан на норме права.

Действующее законодательство не содержит норм, которые бы устанавливали необходимость указания в договоре о возможности переуступки права требования, кроме того, спорный договор поставки не содержит прямого запрета такой переуступки. Кроме того, действующим законодательством не предусмотрено получение согласия должника на заключение договоров цессии, а лишь установлена обязанность его уведомления о переуступки права требования, которая была соблюдена кредитором, что подтверждается уведомлениями, направленными в адрес ответчика.

Довод ответчика о наличии сомнении в действительности заключенных договоров цессии не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку с момента заключения договоров цессии (декабрь 2014 года), данные договоры ответчиком не оспорены в судебном порядке, не признаны недействительными или незаключенными.

Ссылка ответчика в апелляционной жалобе о том, что истец не представил подтверждение оплаты по договорам цессии и полномочий лиц, подписавших договоры уступки права требования, не подтверждается по материалам дела.

Договор возмездной уступки прав от 23.12.2014 N 48/14 подписан со стороны ООО "Торговый дом "Алюком" директором Хиврич М.Г., со стороны ООО "Прокатный завод "Алюком" договор подписан директором общества Иорданом Н.К.

Договор возмездной уступки прав от 25.12.2014 N 130/14 подписан со стороны ООО "Стальком" генеральным директором Хирвич М.Г.

Указанные выше договоры подписаны руководителями организаций, что подтверждается представленными в материалы дела выписками из ЕГРЮЛ, уполномоченными на тот момент действовать от имени обществ без доверенности в соответствии с пунктом 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Возмездность договоров уступки от 23.12.2014, от 25.12.2014 предусмотрена пунктами 2.2. договоров, согласно которым уступаемое право цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 663 036 рублей 98 копеек. При этом, исходя из действующего законодательства, действительность уступки не зависит от фактического исполнения условия об оплате уступленного права.

Кроме того, в материалах дела имеются письма, согласно которым оплата переуступаемого права осуществлялась путем зачета встречных денежных требований, возникших, в том числе из иных гражданско-правовых обязательств между субъектами.

Таким образом, решение суда первой инстанции об удовлетворении иска является законным и обоснованным, в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменению или отмене не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы подлежат отнесению на ответчика; ответчиком при обращении в суд апелляционной инстанции государственная пошлина уплачена в установленном размере.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от "25" сентября 2015 года по делу N А33-15718/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

Д.В. Юдин

Судьи

Н.А. Морозова Е.В. Севастьянова