Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2015 г. N 09АП-52738/15

Москва

14 декабря 2015 г.

Дело N А40-31173/14

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 декабря 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи А.С. Маслова,

судей Г.Н. Поповой и М.С. Сафроновой

при ведении протокола судебного заседания секретарем К.В. Дюдюшевой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Объединенные транспортные системы" Крылова А.В. на определение Арбитражного суда города Москвы от 12.10.2015 по делу N А40-31173/14, вынесенное судьей Е.В. Луговик в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Объединенные транспортные системы",

об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительными взаимосвязанных сделок с ООО "Холдинговая компания "Точные решения" по реализации имущества должника от 18.09.2014 на общую сумму 35 330 000 руб., применении последствий недействительности сделки

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО "Объединенные транспортные системы" Крылова А.В. - Шагам Е.И. по дов. от 25.05.2015 б/н, от ООО "Холдинговая компания "Точные решения" - Кушнерев А.В. (протокол N 3/2014), Ткаченко Ф.А. по дов. от 24.10.2015 N 19/15.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.04.2014 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Объединенные транспортные системы" (далее - ООО "Объединенные транспортные системы", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Комаров Владимир Александрович.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.11.2014 в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Крылов Александр Валерьевич.

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением об оспаривании взаимосвязанных сделок, совершенных должником по реализации в пользу общества с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания "Точные решения" (далее - ООО "Холдинговая компания "Точные решения", общество) имущества должника от 18.09.2014 N 18/14-КП, N 19/14-КП, N 20/14-КП, N 21/14-КП, N 22/14-КП, N 23/14-КП, N 27/14-КП, N 28/14-КП, N 29/14-КП, N 30/14-КП, N 31/14-КП, N 32/14-КП, N 34/14-КП, N 35/14-КП, N 36/14-КП, N 37/14-КП, N 38/14-КП, N 39/14-КП, N 41/14-КП, N 42/14-КП, и договоров от 23.09.2014 N 61/14-КП, N 62/14-КП, N 63/14-КП, N 64/14-КП, N 65/14-КП, N 66/14-КП, N 67/14-КП, N 68/14-КП, N 69/14-КП, N 70/14-КП, N 71/14-КП, N 72/14-КП, N 73/14-КП, N 74/14-КП, N 75/14-КП, N 77/14- КП, N 78/14-КП, на общую сумму 35 330 000 руб.

Определением Арбитражного суда от 12.10.2015 в удовлетворении указанного заявления конкурсного управляющего должника отказано.

Не согласившись с вынесенным судом первой инстанции определением, конкурсный управляющий ООО "Объединенные транспортные системы" обратился с апелляционной жалобой в Девятый арбитражный апелляционный суд.

В поданной апелляционной жалобе конкурсный управляющий должника, не приводя ни одного довода, имеющего отношения к его фактическому несогласию с вынесенным определением Арбитражного суда города Москвы, просит определение суда первой инстанции отменить.

В судебном заседании суд представитель конкурсного управляющего должника апелляционную жалобу поддержал по доводам, изложенным в ней.

Представитель ООО "Объединенные транспортные системы" на доводы апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в приобщенном к материалам дела отзыве.

Рассмотрев дело в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав представителей явившихся в судебное заседание лиц, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между должником и ООО "Холдинговая компания "Точные решения" 18.09.2014 заключены договоры купли-продажи N 18/14-КП, 19/14-КП, 20/14-КП, 21/14-КП, 22/14-КП, 23/14-КП, 27/14- КП, 28/14-КП, 29/14-КП, 30/14-КП, 31/14-КП, 32/14-КП, 34/14-КП, 35/14-КП, 36/14-КП, 37/14-КП, 38/14-КП, 39/14-КП, 41/14-КП, 42/14-КП, а 23.09.2014 заключены договоры купли-продажи N 61/14-КП, 62/14-КП, 63/14-КП, 64/14-КП, 65/14-КП, 66/14- КП, 67/14-КП, 68/14-КП, 69/14-КП, 70/14-КП, 71/14-КП, 72/14-КП, 73/14-КП, 74/14-КП, 75/14-КП, 77/14-КП, 78/14-КП.

В результате совершения указанных сделок должником в пользу общества были реализованы: внедорожные вездеходные транспортные средства Снегоболотоход "Урал-Полярник"-03, внедорожные вездеходные транспортные средства Снегоболотоход "Урал-Полярник-В" (Вахта), внедорожные вездеходные транспортные средства Снегоболотоход "Урал-Полярник-М" (Техник), внедорожные вездеходные транспортные средства Снегоболотоход "ХАРП-Р" (грузопассажирский) и кран стрелового КС-55733 на специальном шасси на общую сумму 35 330 000 руб.

Согласно п. 4.1 указанных договоров купли-продажи предусмотрена отсрочка платежа на срок не позднее шести месяцев.

Конкурсный управляющий должника, посчитав, что указанная сделка имеет признаки недействительности, установленные пунктом 1 статьи 612 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а именно неравноценность встречного исполнения, обратился в суд с рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции указал на недоказанность конкурсным управляющим наличия совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки должника недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 612 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции соглашается с таким выводом Арбитражного суда города Москвы.

С учетом положений пункта 1 статьи 612 Закона о банкротстве, а также разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", может быть оспорена сделка, совершенная при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 612 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками арбитражным судам рекомендовано учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Конкурсным управляющим в качестве доказательства неравноценности исполнения представлен отчет об оценке N 027-2015 от 04.06.2015, где транспортные средства, переданные по оспариваемым договорам купли продажи, оценены в 123 373 437 руб.

Однако суд первой инстанции правомерно признал данный отчет об оценке недостоверным доказательством, поскольку он был подготовлен оценщиком без выезда к фактическому месторасположению техники, без осмотра техники и без её технической экспертизы.

Кроме того, в материалах дела представлены экспертные заключения N 335-1/2014- N 335-73/2014 от 31.07.2014, которые были подготовлены группой экспертов ООО "АФК Аудит" во главе с независимым оценщиком - Божуковым О.В. перед заключением оспариваемых договоров купли-продажи.

Как установлено судом первой инстанции при подготовке экспертных заключений по заданию должника, оценщик выезжал на места фактического расположения имущества, проводил их осмотр, о чем составлял отдельные акты осмотра, делал техническую экспертизу состояния имущества.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.03.2015 и постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2015 по делу N А40-217974/14 подтвержден факт оказания ООО "АФК Аудит" услуг по оценке имущества должника.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим должника неравноценности встречного исполнения, поскольку стоимость имущества, установленная в оспариваемых договорах купли-продажи, соответствует стоимости, определенной квалифицированными оценщиками и указанной в их экспертных заключениях, составленных на момент совершения купли-продажи.

Кроме того, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о непредставлении конкурсным управляющим должника доказательств наличия оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 612 Закона о банкротстве, для признания оспариваемых платежей недействительной сделкой.

Согласно пункту 2 статьи 612 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка)

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 612 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как указывалось ранее, оспариваемые договоры были заключены между должником и обществом 18.09.2014, то есть уже после введения в отношении ООО "Объединенные транспортные системы" процедуры наблюдения.

Цена по договорам определена с учетом заключений оценщика.

Кроме того, на каждом из оспариваемых договоров купли-продажи стоит подпись временного управляющего должника, что свидетельствует об его одобрении совершения данных сделок.

Следовательно, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о недоказанности совершения должником оспариваемых сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также осведомленности общества об указанной цели должника к моменту совершения сделка.

В поданной апелляционной жалобе конкурсный управляющий должника не привел ни одного довода о том, какие именно выводы суда первой инстанции не соответствуют нормам материального и (или) процессуального права.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника повторила доводы конкурсного управляющего, заявленные при рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции, которые, по сути, сводятся к иной оценке доказательств, представленных в дело.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает определение суда первой инстанции обоснованным, соответствующим нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по изложенным в ней доводам.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266 - 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 12.10.2015 по делу N А40-31173/14 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Объединенные транспортные системы" Крылова А.В. - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Объединенные транспортные системы" государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. в доход федерального бюджета.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.С. Маслов

Судьи

М.С. Сафронова Г.Н. Попова