Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2015 г. N 07АП-6300/14

г. Томск

19 декабря 2015 г.

Дело N А03-140/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 декабря 2015 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Т.Е. Стасюк,

судей: М.Ю. Кайгородовой, Д.Г. Ярцева,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи И.В. Скороходовой,

при участии в судебном заседании:

не явились (извещены),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Николаевское" Калясина Е.В. (рег. N 07АП-6300/2014(5))

на определение Арбитражного суда Алтайского края от 30 октября 2015 года по делу N А03-140/2014 (судья Е.И. Конопелько),

по заявлению конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Николаевское" (ОГРН 1102235999427 ИНН 2258004821) с. Николаевка Михайловский район Алтайского края

о признании недействительной сделкой должника соглашения от 22.02.2012 о расторжении договора купли-продажи сельскохозяйственной техники N 26 от 15.02.2012, заключенного с Обществом с ограниченной ответственностью Крестьянское хозяйство "Партнер" (ОГРН 1062235003753 ИНН 2258004099), с.Полуямки Михайловского района Алтайского края, и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника переданного по недействительной сделке,

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: Публичное акционерное общество "Сбербанк России" (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195), г. Москва; Общество с ограниченной ответственностью "Путиловец" (ОГРН 1042200840956, ИНН 2248004580), с. Северка Ключевского района Алтайского края,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 16.01.2014 по заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Николаевское" (ОГРН 1102235999427 ИНН 2258004821) (далее - ООО "Николаевское") в отношении него возбуждено дело о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 27.02.2014 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Черевко Татьяна Алексеевна.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 22.08.2014 ООО "Николаевское" признано несостоятельным (банкротом), и.о. конкурсного управляющего утверждена Черевко Татьяна Алексеевна.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 22.09.2014 конкурсным управляющим должника утвержден Калясин Евгений Владимирович.

Конкурсный управляющий ООО "Николаевское" Калясин Е.В. обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании недействительной сделкой должника соглашения от 22.02.2012 о расторжении договора купли-продажи от 15.02.2012, заключенного между ООО "Николаевское" и Обществом с ограниченной ответственностью Крестьянское хозяйство "Партнер" (далее - ООО КХ "Партнер") и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника переданного по недействительной сделке.

Заявление основано на пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, настоящим договором причинен вред имущественным интересам кредитора; действия по расторжению договора совершены сторонами после заключения ООО "Николаевское" кредитного договора с ПАО "Сбербанк России" с одной лишь целью - причинить вред правам кредитора ПАО "Сбербанк России", так как, расторгнув договор, стороны исключили возможность обращения взыскания на заложенное по кредитному договору имущество. Указанные действия конкурсный управляющий рассматривает как совершенные со злоупотреблением правом.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 09.07.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ПАО "Сбербанк России" и ООО "Путиловец".

Определением Арбитражного суда Алтайского края в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным определением, конкурсный управляющий ООО "Николаевское" обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права.

В обоснование к отмене определения суда первой инстанции, апеллянт указывает на то, что в результате совершенной сделки должник утратил право на имущество, приобретенное по данному договору, при этом обязательства перед банком по погашению кредита остались; полагает, что возврат ООО КХ "Партнер" денежных средств путем перечисления по письму должника в пользу ООО "Путиловец" не может рассматриваться как равноценное встречное предоставление, так как в материалы дела не представлены доказательства существования обязательств между должником и ООО "Путиловец" в счет исполнения которых перечислялись денежные средства. Также апеллянт указывает на расторжение договора купли-продажи сразу на следующий день после заключения должником кредитного договора с ПАО "Сбербанк России"; считает, что данные обстоятельства свидетельствуют о том, что ООО КХ "Партнер" было известно о цели причинить вред кредитору-залогодержателю и могут быть квалифицированы по пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзыве на апелляционную жалобу ПАО "Сбербанк России" соглашается с доводами жалобы и просит ее удовлетворить, ссылаясь на строго целевое предоставление кредита, подписание договора залога, предметом залога по которому является имущество, для приобретения которого предоставлен кредит. Расторжением договора купли-продажи нарушено право кредитора на удовлетворение его требования в рамках дела о банкротстве должника за счет заложенного имущества.

От иных участвующих в деле лиц отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Несмотря на надлежащее извещение участвующих в деле лиц о судебном заседании по рассмотрению дела по апелляционной жалобе, явку своих представителей указанные лица на обеспечили, что в силу части 1 статьи 266 и статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее третьего лица, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене либо изменению. Выводы суда основаны на следующем.

Как следует из материалов дела, между ООО "Николаевское" (покупателем) и ООО КХ "Партнер" (продавцом) был заключен договор купли-продажи N 26 от 15.02.2012, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец продал, а покупатель купил оборудование согласно приложению N 1: охладитель молока ОМ 200 N 1003 стоимостью 450 000 руб.; кормораздатчик РКТ - 10 стоимостью 220 000 руб.; сеялка стерневая "Salford" 4050-40, 2008 года выпуска стоимостью 2 930 603 руб.; тяжелая борона "Degelman Strawmaster", 2007 года выпуска, заводской номер 5044 стоимостью 899 603 руб., в том числе НДС 686 472 руб. Всего на сумму 4 500 206 руб., что соответствует пункту 3.1 договора купли-продажи.

21.02.2012 между ОАО "Сбербанк России" (кредитором) и ООО "Николаевское" (заемщиком) заключен договор N 52.03-12/010 об открытии невозобновляемой кредитной линии, по условиям которого банк предоставил заёмщику невозобновляемую кредитную линию для финансирования производственных затрат с лимитом сумме 38 900 000 руб.

В обеспечение исполнения обязательств по указанному кредитному договору между ОАО "Сбербанк России" (кредитором) и ООО "Николаевское" (заемщиком) заключен договор залога приобретаемого имущества N 52.03-12/010-2з от 21.02.2012, в соответствии с пунктом 1.1 залогодатель передает в залог залогодержателю имущество, которое будет поставлено по договору купли-продажи N 26 от 15.02.2012, заключенному между ООО КХ "Партнер" и ООО "Николаевское".

Факт получения денежных средств должником от ОАО "Сбербанк России" по кредитному договору участвующими в деле лицами не оспаривается.

Полученные должником от ОАО "Сбербанк России" денежные средства были перечислены ООО КХ "Партнер" платежным поручением N 69 от 21.02.2012 в сумме 4 500 206 руб.

Из материалов дела не усматривается, что товар, подлежавший передачи должнику на основании договора купли-продажи N 26 от 15.02.2012, был ему передан продавцом.

Соглашением от 22.02.2012 ООО КХ "Партнер" и ООО "Николаевское" расторгли договор купли-продажи сельскохозяйственной техники N 26 от 15.02.2012 с момента подписания данного соглашения, установив, что с момента расторжения договора обязательства по нему прекращаются, ООО "Николаевское" вправе требовать возврата перечисленных им денежных средств в сумме 4 500 206 руб.

На основании письма, подписанного директором должника Зазулиным П.А, ООО КХ "Партнер" произвело перечисление денежных средств в сумме 4 500 206 руб. по платежному поручению N 3 от 22.02.2012 в пользу ООО "Путиловец" с назначением платежа "возврат по письму ООО "Николаевское" по несостоявшейся сделке по доп. соглашению к договору N26 от 15.02.2012", по реквизитам, указанным должником в письме.

Полагая, что права конкурсного кредитора ПАО "Сбербанк России" нарушены соглашением о расторжении договора купли-продажи, конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемая сделка, как совершенная при наличии равнозначного встречного предоставления, может быть признана недействительной только в том случае, если будет установлено наличие признаков, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2, однако из материалов дела данные обстоятельства не усматриваются; при этом конкурсный управляющий не оспаривает действия должника по направлению возвращенных денежных средств в ООО "Путиловец", не опровергает наличие встречного предоставления.

Суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу обстоятельствам.

В соответствии с п. 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Соглашение о расторжении договора купли-продажи правомерно было расценено, как совершенное в пределах трехлетнего срока "подозрительности" до возбуждения дела о банкротстве (14.01.2014).

Для признания оспоримой сделки недействительной заявителю необходимо доказать наличие состава недействительности (наличия квалифицирующих признаков) сделки, то есть наличие тех условий, при которых закон допускает ее признание недействительной судом.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 настоящего Федерального закона.

Соответственно, доказыванию подлежит то, что сделка была совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения подозрительной сделки.

Суд апелляционной инстанции считает обоснованным довод апелляционной жалобы и отзыва третьего лица о причинении оспариваемой в рамках данного обособленного спора сделкой должника вреда имущественным правам кредитора ПАО "Сбербанк России".

Однако два других обстоятельства, подлежащих доказыванию в рамках данного дела,

материалами дела не подтверждены.

Доводы конкурсного управляющего должника и третьего лица о совершении сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредитора и об осведомленности другой сторона сделки об указанной цели должника к моменту совершения подозрительной сделки носят предположительный характер.

Суд апелляционной инстанции обращает внимание, что в материалах дела отсутствуют доказательства, из которых бы явствовало, что ООО КХ "Партнер" обладало информацией о привлечении покупателем заемных средств для расчетов по договору купли-продажи, как и о подписании между ОАО "Сбербанк России" и должником договора залога.

Гражданское законодательство не запрещает производить платеж по указанию кредитора иному лицу. При этом нет оснований для вывода об обязанности должника (в данном случае ООО КХ "Партнер") проверить наличие обязательств между ООО "Николаевское" и ООО "Путиловец".

Суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о наличии со стороны ООО КХ "Партнер" равноценного встречного предоставления по оспариваемому соглашению о расторжении договора, при том, что иное не доказано.

Судом обоснованно было указано на то, что наличие равноценного встречного предоставления не опровергнуто, а наличие признаков подозрительности действий должника по направлению заинтересованным лицом в адрес ООО "Путиловец" денежных средств, подлежащих возврату в связи с расторжением договора купли-продажи, конкурсным управляющим не оспорено.

Обоснованных доводов, в обоснование наличия признаков злоупотребления правом со стороны ООО КХ "Партнер" апеллянтом не приведено, доказательств злонамеренности в его действиях не представлено. То обстоятельство, что договор купли-продажи был расторгнут сторонами на следующий день после получения покупателем кредита, само по себе не свидетельствует о недобросовестном поведении продавца и его осведомленности о кредитных отношениях должника с ОАО "Сбербанк России", обеспеченных залогом подлежащего передаче ООО "Николаевское" имуществом.

Таким образом, материалами дела не подтверждено наличие у оспариваемой сделки совокупности признаков, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, которые бы позволили квалифицировать ее как недействительную, а также признаков злоупотребления правом.

В соответствии с изложенным определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, принято при правильном применении норм материального и процессуального права, обстоятельства установлены и исследованы полно, подтверждены представленными в материалы дела доказательствами. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда первой инстанции не имеется.

В связи с предоставленной ранее отсрочкой по уплате государственной пошлины, государственная пошлина по апелляционной жалобе подлежит взысканию с заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 271, пунктом 1 части 4 статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Алтайского края от 30 октября 2015 по делу N А03-140/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Николаевское" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Т.Е. Стасюк

Судьи

М.Ю. Кайгородова Д.Г. Ярцев