Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2015 г. N 13АП-26814/15

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 апреля 2016 г. N Ф07-1591/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

21 декабря 2015 г.

Дело N А56-36782/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 декабря 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Глазкова Е.Г.

судей Бурденкова Д.В., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Кривобоковым К.В.

при участии:

согласно протоколу судебного заседания от 15.12.2015

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26814/2015) ООО "ОРБИТА"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2015 по делу N А56-36782/2015 (судья Щуриной С.Ю.), принятое

по заявлению ООО "ОРБИТА" о признании недействительным решения регистрирующего органа

заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ОРБИТА" (188512, Ломоносов, ул. Владимирская, д. 25; Россия 191025, Санкт-Петербург, Стремянная,11,пом.11Н, ОГРН: 1057810113250; 1057810113250, далее - заявитель, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным решения N 34217А от 19.03.2015 Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит.О, ОГРН: 1047822999861, далее - Инспекция, регистрирующий орган) об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о госрегистрации) необходимых для государственной регистрации документов, оставленного без изменения Управлением Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу, и об обязании Инспекции зарегистрировать изменения в сведения об ООО "ОРБИТА", содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) на основании заявления и документов, поданных 16.03.2015 с входящим номером 34217А.

Решением от 30.09.2015 арбитражный суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.

Решение обжаловано Обществом в апелляционном порядке.

По мнению заявителя, Общество не принимало решения об уменьшении уставного капитала. Заявитель настаивает на том, что отказа регистрирующего органа по основанию отсутствия заявления по форме 13001 является незаконным.

От Инспекции поступил отзыв на жалобу, в котором регистрирующий орган возражает против удовлетворения апелляционной жалобы.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали свои доводы и возражения, изложенные в жалобе и отзыве на неё.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения

Согласно материалам дела, ООО "ОРБИТА" было создано по решению учредителей в 2005, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись 05.03.2005, Обществу присвоен основной государственный регистрационный номер 1057810113250. Участниками Общества являются Бинецкий Александр Леонидович, Акуленок Татьяна Ивановна, Семенов Александр Анатольевич, Пахтусова Марина Михайловна, Кудряшов Александр Николаевич, Балинина Людмила Борисовна, Тыкина Людмила Леонидовна, Груздева Ирина Леонидовна, Шульгина Анастасия Александровна. Уставный капитал Общества на момент создания составлял 10000 рублей, каждый из участников владел долей в размере 1% уставного капитала номинальной стоимостью 1000 рублей.

В 2012 году в ЕГРЮЛ был внесен ряд записей о смене руководителя Общества, увеличении уставного капитала, смене состава участников Общества, изменении размера их долей. В ЕГРЮЛ внесена запись о том, что генеральным директором ООО "ОРБИТА" становились Романовский Сергей Васильевич, который также стал новым участником Общества, внесшим вклад в уставный капитал в размере 90000 рублей, соответственно размер уставного капитала увеличился до 100000 рублей, а доли между участниками распределились следующим образом: Романовский С.В. - 90%, остальные 10 участников Общества - по 1%. Впоследствии генеральным директором Общества в ЕГРЮЛ были последовательно зарегистрированы Глуховский Сергей Владимирович, Гаврилов Виталий Леонидович, внесены сведения о новом участнике Общества - ООО "АСТРА" с долей в уставном капитале 90% номинальной стоимостью 900000 рублей, в результате чего размер уставного капитала увеличился до 1000000 рублей, а доли между участниками распределились следующим образом: ООО "АСТРА" - 90%, Романовский С.В. - 9%, остальные 10 участников Общества - по 0,1%.

Решениями по арбитражным делам N N 56-67271/2012, А56-51274/2012, А56-55446/2012, А56-5281/2013 требования участников ООО "ОРБИТА" были удовлетворены, в том числе признаны незаконными и отменены некоторые решения и соответствующие записи о регистрации. Однако в ЕГРЮЛ сохранилась запись о доле 90.000 рублей, принадлежащей ООО "ОРБИТА", неверные размеры долей участников, ошибки в паспортных данных участников, написании имен и фамилий.

Запись о доле 9% номинальной стоимостью 90.000 рублей, принадлежащей Обществу, появилась в ЕГРЮЛ в ходе судебных разбирательств по вышеуказанным делам, т.к. в Инспекцию было представлено заявление Романовского С.В. о выходе из Общества.

ООО "ОРБИТА" на общем собрании участников приняло решение о погашении доли 90000 рублей, принадлежащей Обществу и об утверждении новой редакции Устава Общества.

16.03.2015 ООО "ОРБИТА" направило в Инспекцию заявление по форме Р13001, протокол очередного общего собрания участников Общества б/н от 12.03.2015 и новую редакцию Устава ООО "ОРБИТА", по результатам рассмотрения которых и было вынесено оспариваемое решение регистрирующего органа.

Полагая отказ в государственной регистрации незаконным и нарушающим права и законные интересы Общества и его участников в сфере экономической деятельности, ООО "ОРБИТА" 17.04.2015 обратилось в Управление ФНС России по Санкт-Петербургу с жалобой на решение Инспекции. 08 мая 2015 года УФНС России по Санкт-Петербургу вынесло решение N 02-20/20177@ об отказе в удовлетворении жалобы, после чего Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных Обществом требований, суд первой инстанции исходил из того, что заявление по форме Р13001, поданное ООО "ОРБИТА" на государственную регистрацию, содержит недостоверные сведения о размере доли, принадлежащей Обществу.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены решение суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных Законом о регистрации необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных названным Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с Законом о регистрации или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

Вступившими в законную силу решениями арбитражных судов по делам N N А56-51274/2012, А56-55446/2012 установлено, что общие собрания участников ООО "ОРБИТА" никогда не принимали решений об увеличении уставного капитала Общества за счет вкладов Романовского С.В. в размере 90000 рублей, и ООО "АСТРА" в размере 900 000 рублей. Таким образом, уставный капитал Общества никогда не увеличивался и в настоящее время составляет 10000 рублей.

С учетом изложенного следует признать, что в ООО "ОРБИТА" отсутствует доля в уставном капитале составляющая 90000 рублей (9%), принадлежащая Обществу, следовательно, участниками Общества не может быть принято решение о ее погашении и уменьшении за счет этого уставного капитала Общества в порядке, предусмотренном статьей 20 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с чем, заявление по форме Р13001, поданное ООО "ОРБИТА" на государственную регистрацию, содержит недостоверные сведения о размере доли, принадлежащей Обществу.

Таким образом, поскольку недостоверность сведений, указанных в установленных формах заявлений приравнивается к непредставлению необходимых документов, определенных статьей 22.3 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", отказ Инспекции в государственной регистрации на основании статьи 23 указанного Закона является обоснованным.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Основания для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции, предусмотренные частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционным судом не установлены.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе подлежат оставлению на заявителе.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2015 по делу N А56-36782/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Г. Глазков

Судьи

Д.В. Бурденков Е.К. Зайцева