Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2015 г. N 17АП-6894/15

г. Пермь

21 декабря 2015 г.

Дело N А60-19470/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 декабря 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Виноградовой Л.Ф., Гребенкиной Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Луканкиной И.С.,

при участии:

от истцов, ООО "Холдинг Актив" и ООО "Тренд": Васютинская В.Ю., паспорт, доверенности от 14.01.2015, от 14.04.2015,

от ответчика, ООО "Билд-Инвест": Грачев Н.А., паспорт, доверенность от 20.07.2015,

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истцов,

ООО "ХОЛДИНГ АКТИВ" и ООО "ТРЕНД",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 21 сентября 2015 года

по делу N А60-19470/2015,

принятое судьей Пшеничниковой И.В.,

по иску ООО "ХОЛДИНГ АКТИВ" (ОГРН 1106659004858, ИНН 6659204060), ООО "ТРЕНД" (ОГРН 1069672028348, ИНН 6672204863)

к ООО "БИЛД - ИНВЕСТ" (ОГРН 1126671007275, ИНН 6671394499)

третьи лица: ООО "Домино" (ОГРН 1096670016156, ИНН 6670257362), Коммерческий банк "Кольцо Урала" Общество с ограниченной ответственностью (ОГРН 1026600001955, ИНН 6608001425), Воробьев Никита Сергеевич,

о признании недействительной сделки по переадресации исполнения по договору купли-продажи недвижимого имущества, о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества, об обязании возвратить недвижимое имущество,

по иску ООО "ХОЛДИНГ АКТИВ"

к ООО "ТРЕНД", ООО "БИЛД - ИНВЕСТ"

о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества,

установил:

ООО "Холдинг Актив" и ООО "Тренд" (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "Билд-Инвест" (далее - ответчик) о признании недействительной сделки по переадресации исполнения по договору купли-продажи недвижимого имущества от 28.06.2013, оформленную письмом от 28.06.2013 за подписью Воробьева Н.С.; расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.06.2013, заключенного между ООО "Тренд" и ООО "Билд-Инвест"; обязании ООО "Билд-Инвест" возвратить ООО "Тренд" недвижимое имущество: помещения (литеры А, А1), общей жилой площадью 454,90 кв.м., номера на поэтажном плане: подвал - помещения N 41,43, 3 этаж - помещение N 38, 5 этаж - помещения N 2, 64-73, 77-81, 89-90, назначение нежилое, кадастровый номер: 66-66-01/899/2008-553.

Исковое заявление принято к производству суда, делу присвоен номер А60-19470/2015.

ООО "Холдинг Актив" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "Тренд", ООО "Билд-Инвест" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.06.2013 между ООО "Тренд" и ООО "Билд-Инвест" и применении последствия его недействительности; обязании ООО "Билд-Инвест" возвратить в собственность ООО "Тренд" следующее недвижимое имущество: помещения (литеры А, А1); площадь общая: 454,90 кв. м; номера на поэтажном плане: подвал - помещения N 41-42, 3 этаж - помещение N 38, 5 этаж - помещения N 2, 64-73, 77-81, 89-90; назначение: нежилое; кадастровый (или условный) номер: 66:41:0704037:2509.

Исковое заявление принято к производству суда, делу присвоен номер А60-23118/2015.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.06.2015 по ходатайству ООО "Билд-Инвест" дела N А60-23118/2015 и N А60-19470/2015, объединены в одно производство.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: ООО "Домино"; Коммерческий банк "Кольцо Урала" ООО; Воробьев Никита Сергеевич.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.09.2015 в удовлетворении иска отказано.

Истцы, не согласившись с принятым судебным актом, обратились с апелляционной жалобой, в которой просят решение отменить, исковые требования удовлетворить. По мнению истцов, сославшись на состоявшиеся судебные акты по иным делам с участием тех же лиц, суд по сути уклонился от исследования обстоятельств дела и оценки доводов истцов. Суд при рассмотрении дела указал на обязательность судебного акта, который был отменен. Также судом сделан необоснованный вывод о том, что переадресация платежа не является самостоятельной сделкой. В результате заключения оспариваемой сделки ООО "Тренд" были причинены убытки, однако, данному доводу истцов суд не дал оценки. Судом не было дано оценки и доводам истцов о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании ст.168 ГК РФ в связи с нарушением при ее совершении требований закона. Поступившим в материалы дела протоколом очной ставки от 15-20.04.2015 между Воробьевым Н.С. и Ушаковым Г.В. подтверждается осведомленность ООО "Билд-Инвест" о цели заключения оспариваемой сделки и о согласовании действий ответчика и Воробьева Н.С. Помимо прочего, поступившим в материалы дела ответом Пенсионного фонда РФ от 02.09.2015 N 11-15391 подтверждено наличие взаимосвязи между ООО "КБ "Кольцо Урала" и ООО "Билд-Инвест".

ООО "КБ "Кольцо Урала" и ООО "Билд-Инвест" представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых отклонили приведенные в жалобе доводы. Просят решение суда оставить без изменения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истцов доводы апелляционной жалобы поддержал. Просил решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ответчика с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве. Считает решение суда законным и обоснованным. Просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке ст.121,123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ст.156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Протокольным определением от 15.12.2015 отказано в удовлетворении ходатайства истцов о приобщении к материалам дела дополнений к апелляционной жалобе и дополнительных доказательств.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.266,268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, 28.06.2013 между ООО "Тренд" (продавец) и ООО "Билд-Инвест" (покупатель) подписан договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец передает в собственность покупателю, а покупатель принимает и оплачивает следующее недвижимое имущество: помещения (литеры А, А1); площадь общая: 454,90 кв.м; номера на поэтажном плане: подвал - помещения N 41-42, 3 этаж - помещение N 38, 5 этаж - помещения N 2, 64-73, 77-81, 89-90; назначение: нежилое; кадастровый (или условный) номер: 66-66-01/899/2008-553 (п.1.1 договора).

В п.2.1 договора указана стоимость имущества - 51 148 000 руб.

Согласно п.2.1 договора покупатель производит оплату стоимости недвижимого имущества в течение 3 рабочих дней с даты заключения договора.

Платежи осуществляются в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, указанный в договоре.

Из представленного в материалы дела письма ООО "Тренд" от 28.06.2013 за подписью директора Воробьева Н.С. следует, что продавец просит покупателя произвести оплату по договору купли-продажи недвижимого имущества от 28.06.2013 ООО "Домино".

Во исполнение условий договора с учетом названного письма ООО "Билд-Инвест" платежным поручением N 78 от 28.06.2013 перечислило ООО "Домино" денежные средства в сумме 51 148 000 руб. за приобретаемое недвижимое имущество.

Истцы полагают, что переадресация является самостоятельной сделкой, которая является крупной для общества и требовала одобрения общего собрания участников ООО "Тренд"; у ООО "Тренд" перед ООО "Домино" не имелось каких-либо встречных обязательств, в которых ООО "Домино" выступало бы в качестве кредитора, и переадресация исполнения в данном случае прикрывает вывод денежных средств из активов ООО "Тренд".

Ссылаясь на названные обстоятельства, истцы обратились с арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

По результатам рассмотрения материалов дела суд первой инстанции не установил оснований для удовлетворения иска.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы жалобы, отзывов, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда обстоятельствам дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены (изменения) судебного акта.

В силу ст.312 ГК РФ если иное не предусмотрено соглашением сторон и не вытекает из обычаев делового оборота или существа обязательства, должник вправе при исполнении обязательства потребовать доказательств того, что исполнение принимается самим кредитором или управомоченным им на это лицом, и несет риск последствий не предъявления такого требования.

Факт волеизъявления ООО "Тренд", направленного на переадресацию ООО "Домино" платежа по договору купли-продажи от 28.06.2013, установлен вступившим в законную силу решением арбитражного суда по делу N А60-45016/2014 по иску ООО "Тренд" и ООО "Холдинг Актив" к ООО "Билд-Инвест" и ООО "Домино" о признании недействительным договора купли-продажи помещений (Литеры А, А1), площадь общая: 454,90 кв.м, номера на поэтажном плане: подвал - помещения N 41-42, 3 этаж - помещения N38, 5 этаж - помещения N2, 64-73, 77-81, 89-90, расположенных по адресу: г.Екатеринбург, ул.Малышева, д.53, заключенный между ООО "Тренд" и ООО "Билд-Инвест" 28.06.2013; и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО "Тренд" указанных помещений, и взыскании денежных средств в размере 51 148 000 руб. с ООО "Домино" в пользу ООО "Билд-Инвест".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, были привлечены Управление Росреестра по Свердловской области, ООО "Гарн Авуар", Воробьев Никита Сергеевич, ООО "Скай".

Указанное решение имеет преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела в силу ст.69 АПК РФ.

Кроме того, судебными актами по делу N А60-45016/2014 также установлено, что на момент совершения спорной сделки купли-продажи и до 04.07.2014 (решение участников ООО "Тренд" от 04.07.2014 о прекращении полномочий Воробьева Н.С. и назначении директором Ершова А.В.) Воробьев Н.С. являлся легитимным единоличным исполнительным органом (директором) ООО "Тренд"; запись о директоре Ершове А.В. была внесена в ЕГРЮЛ 16.07.2014, ГРН 2146685199990.

При таких обстоятельствах, исполнение договора ООО "Билд-Инвест" в части оплаты за недвижимое имущество было произведено надлежащим образом в порядке ст.312 ГК РФ. Факт надлежащего исполнения ООО "Билд-Инвест" обязательств по оплате подтвержден вступившими в законную силу судебными актами.

В соответствии с п.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п.2 названной статьи требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно п.1 ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу ч.1 ст.4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно п.1 ст.10 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки), не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В соответствии со ст.168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу п.1 ст.53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Действующее гражданское законодательство не исключает возможность исполнения обязательства по уплате денежных средств путем их перечисления не самому кредитору, а по его указанию третьему лицу (ст.312 ГК РФ).

Судом правомерно отклонены доводы истцов о том, что переадресация исполнения как самостоятельная крупная сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном ст.46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Пункт 7 Постановления Пленума ВАС РФ N 28 от 16.05.2014 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", в данном случае не подлежит применению, поскольку переадресация платежа не является самостоятельной сделкой.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает, что совершение данной сделки было одобрено общим собранием участников ООО "Тренд", одобрение сделки оформлено протоколом N 10/13 от 28.06.2013 г., представленным в материалы настоящего дела. В соответствии с этим протоколом директору ООО "Тренд" Воробьеву Н.С. поручено подписать не только оспариваемый договор, но и остальные необходимые для совершения сделки документы. Таким образом, переадресация платежа также произведена Воробьевым Н.С. с одобрения общего собрания участников общества и в пределах предоставленных полномочий.

Доводы апелляционной жалобы о том, что в результате заключения оспариваемой сделки ООО "Тренд" были причинены убытки, судом апелляционной инстанции не принимаются. Из материалов дела усматривается, что ООО "Тренд", ООО "Холдинг Актив" и ООО "Домино" относятся к одной группе лиц по составу их участников. Спорные объекты недвижимости были приобретены ООО "Домино" на заемные денежные средства и предоставлены в залог ООО "КБ "Кольцо Урала". По договору от 23.05.2013 г. ООО "Домино" продало недвижимое имущество ООО "Тренд" за 7 000 000 руб. В свою очередь ООО "Тренд" продало это имущество ООО "Билд-Инвест" за 51 148 000 руб. Кредитная задолженность ООО "Домино" была погашена за счет платежа, поступившего от ООО "Билд-Инвест", действовавшего во исполнение письма ООО "Тренд". Таким образом, в результате взаимосвязанных сделок фактически группа компаний получила равноценное встречное предоставление за объекты недвижимости в виде освобождения от обязательств перед банком в рамках кредитных договоров. В рассматриваемом случае в действиях истцов усматривается недобросовестное поведение, поскольку в результате согласованных действий освободившись от обязательств перед банком за счет ООО "Билд-Инвест", истцы пытаются возвратить оплаченные этим лицом объекты недвижимости.

При отмеченных обстоятельствах, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст.270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по государственной пошлине в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы, в соответствии со ст.110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 21 сентября 2015 года по делу N А60-19470/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Р.А. Балдин

Судьи

Л.Ф. Виноградова Н.А. Гребенкина