Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 15 апреля 2016 г. N Ф10-561/16 настоящее постановление оставлено без изменения
г. Воронеж |
|
18 декабря 2015 г. |
Дело N А08-5331/2015 |
Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 18 декабря 2015 года.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Мокроусовой Л.М.,
судей Сурненкова А.А.,
Маховой Е.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шелайкиной Е.Е.,
при участии:
от ОАО "ОЭМК": Куценко А.Н. - представитель по доверенности б/н от 05.12.2015;
от Еркина Александра Ивановича: Еркин А.И., паспорт РФ;
от Рудикова Виктора Александровича: Еркин А.И. - представитель по доверенности б/н от 20.05.2014;
от Коробова Сергея Александровича: Коробов С.А., паспорт РФ;
от Толстых Олега Евгеньевича: Еркин А.И. - представитель по доверенности б/н от 30.07.2015;
от Соловьева Владимира Владимировича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
от Прокуратуры г.Старый Оскол: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
от межрегиональной общественной организации "Комитет по борьбе с коррупцией":
от Центрального банка РФ: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
от службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
от ОАО "ХК "МЕТАЛЛОИНВЕСТ": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Еркина Александра Ивановича, Коробова Сергея Александровича, Толстых Олега Евгеньевича, Соловьева Владимира Владимировича, Рудикова Виктора Александровича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 15.10.2015 по делу N А08-5331/2015, (судья Мирошникова Ю. В.) по иску Еркина Александра Ивановича, Коробова Сергея Александровича, Толстых Олега Евгеньевича, Соловьева Владимира Владимировича, Рудикова Виктора Александровича к ОАО "ХК "МЕТАЛЛОИНВЕСТ" (ИНН 7705392230, ОГРН 1027700006289) третьи лица: Прокуратура г.Старый Оскол, межрегиональная общественная организация "Комитет по борьбе с коррупцией", Центральный банк РФ, служба по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров, ОАО "ОЭМК" о признании действий незаконными, соответствующими ст. 159 УК РФ, возложении обязанности возвратить присвоенное имущество, признании АООТ "ОЭМК" незаконным,
УСТАНОВИЛ:
Еркин Александр Иванович, Рудиков Виктор Александрович, Коробов Сергей Александрович, Толстых Олег Евгеньевич, Соловьев Владимир Владимирович (истцы) обратились в Арбитражный суд Белгородской области к открытому акционерному обществу "Холдинговая компания "Металлоинвест" (ОАО "Холдинговая компания "Металлоинвест", ответчик) с иском о признании действий ответчика незаконными, соответствующими статье 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, и о возложении обязанности возвратить присвоенное имущество в виде акций и долей и признании АООТ "ОЭМК" незаконным.
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Прокуратура г.Старый Оскол, межрегиональная общественная организация "Комитет по борьбе с коррупцией", Центральный банк РФ, служба по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров, ОАО "ОЭМК" (третьи лица).
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 15.10.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с указанным решением, Еркин А.И., Рудиков В.А., Коробов С.А., Толстых О.Е., Соловьев В.В. обратились с апелляционной жалобой, в которой просили отменить решение Арбитражного суда Белгородской области от 15.10.2015 полностью принять по делу новый судебный акт.
В судебное заседание суда апелляционной инстанции представители Соловьева В.В., Прокуратуры г.Старый Оскол, межрегиональной общественной организации "Комитет по борьбе с коррупцией", Центрального банка РФ, службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров, ОАО "ХК "МЕТАЛЛОИНВЕСТ" не явились.
Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения вышеуказанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба была рассмотрена в их отсутствие в соответствии с частью 5 статьи 156, статьей 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции Еркин А.И. и Коробов С.И. поддержали доводы апелляционной жалобы, просили обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт.
Через электронный сервис "Мой арбитр" от ОАО "ХК "МЕТАЛЛОИНВЕСТ" поступил отзыв на апелляционную жалобу.
Представитель ОАО "ОЭМК" возражал против доводов апелляционной жалобы, просил обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Выслушав лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что решение Арбитражного суда Белгородской области от 15.10.2015 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу Еркин А.И., Рудиков В.А., Коробов С.А., Толстых О.Е., Соловьев В.В. - без удовлетворения по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, истцы являлись акционерами ОАО "ОЭМК".
Решением по делу N А08-6361/2014 было установлено, что в результате реализации добровольного предложения ЗАО "Газметалл", являющийся правопредшественником ОАО "ХК "Металлоинвест" в первом полугодии 2007 года приобрело более 95% общего количества обыкновенных акций ОАО "ОЭМК". В дальнейшем, выкуп оставшихся акции соответствовал порядку, установленному ст. 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Согласно пункту 1 статьи 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах" лицо, являющееся владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества, с учетом акций, принадлежащих ему и его аффилированным лицам, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций общества, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции открытого общества, указанные ценные бумаги.
Выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком. Владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Данное право осуществлено истцами Коробовым С.А., Толстых О.Е., Еркиным А.И., Рудиковым В.А.
При этом права миноритарных акционеров ограничены правом на предъявление иска о возмещении убытков в случае, если цена выкупаемых акций определена с нарушением установленного порядка.
Данная норма введена законодателем в целях соблюдения баланса интересов мажоритарных акционеров (сохранения стабильности в управлении акционерным обществом) и интересов миноритарных акционеров (получение равноценного денежного эквивалента при принудительном выкупе акций), так как в случае признания сделки недействительной по основаниям несогласия миноритарных акционеров с выкупной ценой сделки, при соблюдении порядка выкупа, предусмотренного действующим законодательством, в соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ, каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, что ведет к нестабильности управления акционерным обществом и гражданского оборота.
Вступившими в законную силу судебными актами по делам N А08-154/2008-30, N А08-155/08-30, N А08-167/08-30, N А08-523/08-3, N А08-2553/08-30-29-30, N А40- 70882/08-137-688, N А40-88182/08-100-775, А40-89662/08-137-822, N А40-122207/08-131- 417, N А08-2210/2010-30 установлены правомерность направления ЗАО "Газметалл" миноритарным акционерам ОАО ОЭМК" требования о выкупе акций ОАО "ОЭМК", соответствие законодательству всей процедуры выкупа ЗАО "Газметалл" акций ОАО "ОЭМК" у миноритарных акционеров.
Из материалов дела усматривается, что с декабря 2007 года 100 % акций ОАО "ОЭМК" (4 265 895 штук) принадлежат ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" (в настоящее время - ОАО ХК "МЕТАЛЛОИНВЕСТ").
Проанализировав доводы истцов о том, что размер уставного капитала и количество обыкновенных акций АООТ "ОЭМК" определяются заявкой на регистрацию акционерного общества открытого типа "Оскольский электрометаллургический комбинат", суд счел их несостоятельными.
Статьей 25 Закона РСФСР от 24.12.1990 N 443-1 "О собственности в РСФСР" предприятия, имущественные комплексы, здания, сооружения и иное имущество, находящееся в государственной или муниципальной собственности, могут быть отчуждены в частную собственность граждан и юридических лиц в порядке и на условиях, установленных законодательными актами РСФСР, актами местных Советов народных депутатов, изданными в пределах их полномочий. В соответствии с абзацем 2 статьи 13 Закона РСФСР от 03.07.1991 1531-1 "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РСФСР", заявка - это заявление о намерении членов трудового коллектива учредить согласно ст. 15 и 32 Закона РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности" товарищество (акционерное общество) в процессе приватизации предприятия.
Размер уставного капитала должен быть определен в плане приватизации и в уставе акционерного общества. Акционерное общество, созданное в результате преобразования государственного (муниципального) предприятия в порядке, предусмотренном законодательством о приватизации, с момента его государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц становится как правопреемник собственником имущества, включенного в план приватизации или передаточный акт (пункт 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").
В соответствии с абзацем 2 "Положения о порядке регистрации выпуска акций акционерных обществ открытого типа, учрежденных в процессе приватизации", утвержденного Постановлением Правительства РФ от 04.08.1992 N 547, устав и план приватизации в ходят в перечень документов, представляемых в финансовое управление по месту нахождения учредителя акционерного общества для государственно1 регистрации выпуска ценных бумаг акционерного общества, учрежденного в порядке приватизации. Заявка, на которую ссылаются истцы, не входит в данный перечень. 24.05.1993 года осуществлена государственная регистрация выпуска ценных бумаг (гос.рег. N 26-1-п-154), состоящего из 4 265 895 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 000 рублей, что составляет уставной капитал АООТ "ОЭМК" - 4 265 895 000 рублей.
Согласно пункту 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. Как справедливо указал суд первой инстанции, возможность выбора лицом, полагающим свои права нарушенными, того или иного способа защиты предполагает необходимость учета им характера допущенного нарушения, поскольку выбранный им способ защиты должен способствовать восстановлению нарушенного права и удовлетворить материально-правовой интерес. Поэтому выбор способа защиты права должен осуществляться с учетом характера спорного правоотношения и регулирующих его норм материального права и не может осуществляться заявителем произвольно. Суд не вправе выходить за пределы требований и решать, какой способ защиты нарушенного права тому следует избрать, если для него законом установлена возможность выбора способа защиты.
По смыслу статей 11 и 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 части 1 статьи 29, части 1 статьи 197 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд рассматривает требование о признании незаконными действий государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов и должностных лиц, если они вытекают из публичных правоотношений.
Как следует из содержания иска и объяснений представителей истцов, в данном случае, заявлено требование о признании незаконным решения о создании третьего лица - ОАО "ОЭМК". Между тем, ни ответчик - ОАО "ХК "Металлоинвест", ни его правопредшественник, не обладали властными полномочиями, не являются органами власти, их действия не могут быть признаны незаконными по основаниям, заявленным истцами. Следовательно, исковые требования обращены к ненадлежащему ответчику.
Кроме того, к компетенции арбитражного суда вопросы уголовного судопроизводства не отнесены законодательством. Учитывая вышеизложенное, суд сделал правомерный вывод о том, что основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.
Решением суда Белгородской области от 14.05.2015 года по делу N А08-241/2012 установлено, что Соловьев В.В. не является и никогда не являлся акционером ОАО "ОЭМК".
Доводы апелляционной жалобы и объяснения лиц, участвующих в деле, повторяют основания иска и возражения, которым дана оценка судом первой инстанции и не содержат доказательств несоответствия данной судом оценки закону и имеющимся в деле доказательствам.
Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.
При таких обстоятельствах, оснований для отмены решения Арбитражного суда Липецкой области от 30.10.2015 в обжалуемой части и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Белгородской области от 15.10.2015 по делу N А08-5331/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Еркина Александра Ивановича, Коробова Сергея Александровича, Толстых Олега Евгеньевича, Соловьева Владимира Владимировича, Рудикова Виктора Александровича - без удовлетворения.
Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья |
Л.М. Мокроусова |
Судьи |
А.А. Сурненков |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А08-5331/2015
Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 15 апреля 2016 г. N Ф10-561/16 настоящее постановление оставлено без изменения
Истец: Еркин Александр Иванович, Коробов Сергей Александрович, Рудиков Виктор Александрович, Соловьев Владимир Владимирович, Толстых Олег Евгеньевич
Ответчик: ОАО "Холдинговая Компания "МЕТАЛЛОИНВЕСТ"
Третье лицо: Межрегиональная общественная организация "Комитет по борьбе с коррупцией", ОАО "ОСКОЛЬСКИЙ ЭЛЕКТРОМЕТАЛЛУРГИЧЕСКИЙ КОМБИНАТ", Прокуратура г. Старый Оскол, ЦБ РФ , служба по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров